中信建投證券股份吉印通 關(guān)于廣東東方精工科技股份吉印通 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 申報材料之證監(jiān)會反饋意見回復(fù)之核查意見 中國證券監(jiān)督管理委員會： 根據(jù)貴會的反饋意見，中信建投證券股份吉印通 （以下簡稱“中信建投證 券”、“獨立財務(wù)顧問”）就廣東東方精工科技股份吉印通 （以下簡稱“公司” 或“東方精工”）重大資產(chǎn)重組申請文件反饋意見中相關(guān)問題進行了核查，現(xiàn)將 核查情況（本核查意見中的簡稱與《廣東東方精工科技股份吉印通 發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的簡稱具有相同含義） 報告如下，請予審核。 * -1-1 問題一、申請材料顯示，1）2010年* 月北大先行、北汽工業(yè)控股、東莞新能 德、福田汽車共同出資設(shè)立普萊德。2）普萊德與北大先行等基于專業(yè)化市場分 工，確立相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，北大先行等合作方為普萊德股東或關(guān)聯(lián)方。 * ）寧德時代業(yè)務(wù)向電池管理系統(tǒng)、動力電池系統(tǒng)、儲能系統(tǒng)等領(lǐng)域延伸；北汽 新能源和福田汽車除普萊德外，引入其他動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商。* ）普萊德與寧 德時代和北汽新能源簽訂《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，在新電池產(chǎn)品開發(fā)等業(yè)務(wù)方 面開展合作。請你公司：1）結(jié)合上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、發(fā)展戰(zhàn)略，普萊德與 北大先行等的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司 購買普萊德100%股權(quán)及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權(quán)的交易背景 和原因，本次交易后上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式是否會受到影響，上市公司擬采取何種 措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行。2）補充披露寧德時代、北汽新能源 及福田汽車拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、其產(chǎn)業(yè)鏈拓展情況，及其是否對上述產(chǎn)業(yè) 鏈合作模式產(chǎn)生不利影響。* ）補充披露上述《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》與上述產(chǎn) 業(yè)鏈合作分工模式的異同點，在產(chǎn)業(yè)鏈分工模式下，普萊德與寧德時代和北汽新 能源簽訂《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》的背景和原因。* ）補充披露前述事項對普萊 德持續(xù)盈利能力的影響，請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱汽車行業(yè)及新能源汽車產(chǎn)業(yè)研究報告、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買 資產(chǎn)協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》、上市公司及普萊德年報、 審計報告、嘉騰機器人銷售明細(xì)賬、新能源汽車行業(yè)市場案例、寧德時代向普萊 德銷售電芯數(shù)據(jù)、北汽新能源及福田汽車向普萊德采購動力電池系統(tǒng)數(shù)據(jù)，訪談 上市公司實際控制人、普萊德實際控制人、寧德時代總經(jīng)理、北汽新能源副總經(jīng) 理、福田汽車采購部相關(guān)人員，核查了上市公司購買普萊德100%股權(quán)及北大先行 等交易對方出讓普萊德100%股權(quán)的交易背景和原因、本次交易后上述產(chǎn)業(yè)鏈合作 模式是否會受到影響、上市公司擬采取何種措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利 運行、寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、產(chǎn)業(yè)鏈拓展 情況及其是否對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式產(chǎn)生不利影響、《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》與 產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的異同點、普萊德與寧德時代和北汽新能源簽訂《三方戰(zhàn)略 * -1-2 合作協(xié)議書》的背景和原因、前述事項對普萊德持續(xù)盈利能力的影響。分析說明 如下： 一、結(jié)合上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、發(fā)展戰(zhàn)略，普萊德與北大先行等的產(chǎn)業(yè)鏈 分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司購買普萊德100%股 權(quán)及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權(quán)的交易背景和原因，本次交易后 上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式是否會受到影響，上市公司擬采取何種措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈 合作模式的順利運行 （一）上市公司購買普萊德100%股權(quán)的交易背景及原因 1、本次收購普萊德契合東方精工高端核心零部件的布局方向 自2011年上市以來，東方精工以智能制造為核心，通過一系列內(nèi)外延拓展， 打造了“智能包裝設(shè)備”、“智能自動化設(shè)備”和“高端核心零部件”三大業(yè)務(wù) 板塊協(xié)調(diào)發(fā)展的業(yè)務(wù)格局： 東方精工三大核心業(yè)務(wù)板塊圖 智能包裝 智能自動化設(shè)備 高端核心零部件 瓦楞紙板生產(chǎn)線 智能物流系統(tǒng) 艦船用核心零部件 佛斯伯（意大利） 自動搬運 （百勝動力） 廣東佛斯伯（合資公司） （嘉騰AGV機器人） 智能倉儲物流 汽車用核心零部件 瓦楞紙箱印刷機械 意大利弗蘭度，及合資公司 飛機用核心零部件 東方精工 分揀及周邊產(chǎn)品 智能自動化核心零部件（伺 廣東歐德佛（合資公司） 意大利EDF公司 服電機/驅(qū)動器/齒輪箱/傳感 機器人 系統(tǒng)集成 器） 其他包裝機械制造 信息控制系統(tǒng)（MES) 塑料、玻璃及其他材料包裝 煙、酒、化妝品和醫(yī)藥行業(yè) 公司在圍繞智能制造領(lǐng)域拓展各業(yè)務(wù)板塊時，充分意識到包括伺服電機、驅(qū) 動器、傳感器、動力裝置等在內(nèi)的高端核心零部件在工業(yè)機器人、汽車、飛機、 艦船等泛工業(yè)領(lǐng)域的普遍應(yīng)用，并作為高端裝備制造的核心基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，具有持續(xù) 的成長動力及盈利空間。因此，東方精工在拓展智能設(shè)備應(yīng)用領(lǐng)域的基礎(chǔ)上，將 高端核心零部件板塊作為未來重點發(fā)展的核心基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)。 動力電池系統(tǒng)屬于新能源汽車的核心零部件，是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán) 節(jié)。近年來，隨著國家鼓勵和支持政策的不斷出臺，配套設(shè)施的不斷完善，新能 * -1-* 源汽車行業(yè)迎來了快速發(fā)展的時機，其核心零部件動力電池系統(tǒng)面臨良好的發(fā)展 機遇。普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷 售與服務(wù)，致力于為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動力電池整體解決方案，擁有電池 標(biāo)準(zhǔn)化模組設(shè)計、電池運行控制、電池系統(tǒng)熱管理、電池單體智能均衡等動力電 池PACK核心技術(shù)，其設(shè)計生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)在可靠性、安全性、環(huán)境適應(yīng)性、 輕量化、環(huán)保等方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，能夠為新能源汽車、新能源汽車充電站以及 電網(wǎng)儲能系統(tǒng)等配套產(chǎn)品。 通過并購普萊德，公司將成功實現(xiàn)向新能源汽車核心零部件的快速切入，進 一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，提升公司的核心競爭力。 2、本次并購有利于雙方充分發(fā)揮在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)， 是上市公司進一步提升盈利規(guī)模、增強抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力、提高中小股 東回報的重要舉措 東方精工在智能自動化領(lǐng)域積累深厚，可與普萊德就鋰離子動力電池系統(tǒng)自 動化生產(chǎn)水平及物流能力展開深度合作。本次并購?fù)瓿珊?，東方精工計劃在普萊 德向整車廠商供應(yīng)動力電池系統(tǒng)的同時，為車廠客戶配套供應(yīng)智能倉儲物流設(shè)備 及服務(wù)（如智能搬運、智能倉儲及立體車庫），推動公司既有智能設(shè)備產(chǎn)品更廣 泛的融入汽車產(chǎn)業(yè)體系，擴大營收規(guī)模。此外，東方精工在汽車行業(yè)經(jīng)營已有一 定的積累，其參股企業(yè)嘉騰機器人從事汽車整車廠商牽引式搬運機器人業(yè)務(wù)，已 與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等多家整車廠商建立良好穩(wěn)定的合作關(guān)系，是 東方精工與普萊德在市場渠道等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的重要基礎(chǔ)。 基于上述協(xié)同效應(yīng)，本次交易不僅是上市公司在高端核心零部件領(lǐng)域的深化 布局，也是上市公司進一步提升盈利規(guī)模、增強抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力、提 高中小股東回報的重要舉措。根據(jù)普萊德股東的承諾，普萊德201* 年度、2017 年度、201* 年度、2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 2* ,000.00萬元、* 2,* 00.00萬元、* 2,* 00.00萬元、* 0,000.00萬元。上市公司201* 年1-9月實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,2* 0.70萬元。普萊德作為國內(nèi)為 數(shù)不多地能夠滿足下游整車廠商需求的優(yōu)質(zhì)動力電池系統(tǒng)PACK廠商之一，資產(chǎn) 質(zhì)量及資產(chǎn)收益率處于較高水平。本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到有 效提升，財務(wù)狀況將得到顯著改善，盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到顯著增強。 * -1-* （二）北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權(quán)的交易背景和原因 1、專業(yè)化分工是汽車行業(yè)發(fā)展的必然趨勢 經(jīng)過多年發(fā)展，全球汽車行業(yè)正在經(jīng)歷專業(yè)化分工的深刻變革。豐田、通用、 福特等跨國汽車公司的生產(chǎn)經(jīng)營已由傳統(tǒng)的縱向一體化、追求大而全的生產(chǎn)模式 逐步轉(zhuǎn)向精簡機構(gòu)、以開發(fā)整車項目為主的專業(yè)化生產(chǎn)模式，這種模式有利于整 車企業(yè)集中資源，最大化效率和經(jīng)濟效益地專注于整車開發(fā)環(huán)節(jié)。目前的整車制 造企業(yè)更像一個組裝廠，一些主要的、高附加值的零部件將以整體模塊的形式， 由零部件企業(yè)開發(fā)和生產(chǎn)。整車廠系統(tǒng)化開發(fā)、模塊化制造、集成化供貨成為汽 車行業(yè)發(fā)展方向。 在此模式下，整車廠負(fù)責(zé)系統(tǒng)化開發(fā)的同時，會要求汽車零部件企業(yè)實現(xiàn)零 部件的模塊化制造和集成化供貨，零部件廠商不再是傳統(tǒng)的來樣或來圖加工，而 要承擔(dān)產(chǎn)品設(shè)計、制造、檢驗、質(zhì)量保證、及時供貨以及市場服務(wù)的全部責(zé)任。 在整車企業(yè)開發(fā)和生產(chǎn)深度逐步降低的同時，汽車零部件供應(yīng)商由于技術(shù)能力的 提高，能夠同整車企業(yè)進行同步開發(fā)甚至超前開發(fā)，開發(fā)深度不斷提高，部分零 部件企業(yè)甚至能夠為整車提供某一完整功能部分或子系統(tǒng)。當(dāng)前，全球汽車企業(yè) 將約占其新產(chǎn)品價值* 0%的產(chǎn)品總成或子系統(tǒng)的研制工作外包出去，該比例仍呈 上升趨勢。 在此背景下，汽車產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)形成專業(yè)化分工已經(jīng)成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢：德 爾福從通用汽車公司中獨立出去，形成專業(yè)化的汽車零部件生產(chǎn)商，并在紐交所 上市；偉世通從福特公司分離，轉(zhuǎn)型成為一家專注于汽車座艙電子業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)遍 布全球的公司；特斯拉動力電池電芯均向松下電器采購；動力電池廠商 Automotive Energy Supply Corporation（AESC）擬從日產(chǎn)汽車獨立出去；奇瑞汽 車旗下變速箱業(yè)務(wù)已從奇瑞汽車獨立出來并被萬里揚（002* * * ）收購。上述市場 案例是汽車行業(yè)專業(yè)化分工趨勢的具體體現(xiàn)。 2、新能源汽車動力電池系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)形成專業(yè)化分工符合汽車行業(yè)的 發(fā)展趨勢 我國整個新能源汽車產(chǎn)業(yè)目前仍處于發(fā)展初期，正經(jīng)歷一個從“示范推廣” 到“推廣應(yīng)用”的轉(zhuǎn)變，發(fā)展時間較短。同時，新能源汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長， 包括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系統(tǒng)PACK、整車應(yīng)用等環(huán)節(jié)。電芯材 * -1-* 料、動力電池電芯環(huán)節(jié)屬于電化學(xué)、材料應(yīng)用領(lǐng)域，核心在于利用規(guī)?；档统?本，并提供高度標(biāo)準(zhǔn)一致的產(chǎn)品，該環(huán)節(jié)所需投資額較大、投資周期較長。動力 電池系統(tǒng)PACK屬于電子與系統(tǒng)結(jié)構(gòu)設(shè)計領(lǐng)域，核心在于針對不同車廠客戶的個 性化需求，開發(fā)與整車應(yīng)用環(huán)境交互性與匹配性良好的動力電池系統(tǒng)，主要依靠 軟件技術(shù)、電子技術(shù)、電工技術(shù)、微電子及功率器件技術(shù)、散熱技術(shù)、高壓技術(shù)、 通信技術(shù)、抗干擾及可靠性技術(shù)，該環(huán)節(jié)所需投資額小，但對企業(yè)研發(fā)技術(shù)實力、 產(chǎn)品定制化能力、質(zhì)量管理及工藝水平要求高。因此，動力電池產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)所 屬專業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，單一企業(yè)難以覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈全部環(huán)節(jié)，各參與主體只有 立足本細(xì)分環(huán)節(jié)，不斷增強企業(yè)的研發(fā)實力，提高產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)控產(chǎn) 品質(zhì)量，才能夠有效開拓市場，成為細(xì)分市場中占有優(yōu)勢地位的企業(yè)。隨著新能 源汽車行業(yè)市場規(guī)模的擴大和競爭的加劇，產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)化分工會逐漸明顯，優(yōu)質(zhì) 的電池材料供應(yīng)商、電芯廠商、模組廠商與PACK集成廠商通過強強吉印通 鞏固各 自競爭優(yōu)勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎(chǔ)上和下游整車廠商對接，從而形成 一種具有較強競爭力的商業(yè)模式。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德作為動力電池系統(tǒng)PACK環(huán)節(jié)的領(lǐng)先企業(yè)，自2010 年成立以來在鋰電池模組PACK集成及電池管理系統(tǒng)（BMS）研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、 維護等方面積累了豐富的實踐經(jīng)驗，形成電池模組設(shè)計、電池運行控制、電池系 統(tǒng)熱管理、電能管理技術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)，競爭優(yōu)勢突 出。普萊德專注并深耕動力電池PACK環(huán)節(jié)的經(jīng)營特點符合新能源動力電池系統(tǒng) 行業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。 * 、本次與上市公司合作有利于普萊德各股東專注于其自身細(xì)分領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā) 展，有利于普萊德進一步擴大動力電池PACK業(yè)務(wù)規(guī)模，提升普萊德在動力電池 PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，是北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權(quán)的交易背 景和原因 基于在消費電池領(lǐng)域及200* 年北京奧運會城市純電動大巴開發(fā)建立的良好 的有效合作關(guān)系，為了動力電池系統(tǒng)的專業(yè)化、規(guī)?；a(chǎn)，北大先行、北汽集 團、北汽集團控股子公司福田汽車、東莞新能德于2010年合資設(shè)立普萊德，注冊 資本1億元，專業(yè)從事動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)。經(jīng) 過多次股權(quán)調(diào)整，普萊德股東結(jié)構(gòu)變更為北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田 * -1-* 汽車、青海普仁。發(fā)展至今，北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源、福田 汽車均已成為各自細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，并形成“北大先行（電池正極材料） +寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（動力電池系統(tǒng)PACK）+北汽新能源（新 能源乘用車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式。 一方面，從產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展角度，北大先行、寧德時代、北汽新能源關(guān)聯(lián)方北汽 產(chǎn)投、福田汽車為專注于各自細(xì)分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，進一步鞏固各自細(xì)分領(lǐng)域優(yōu) 勢地位，擬對外轉(zhuǎn)讓普萊德股權(quán)；另一方面，從普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展角度，普萊德擬 借助與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)及上市公司在資本、管理 等方面的優(yōu)勢，進一步擴大在動力電池PACK及衍生領(lǐng)域的研發(fā)投入，增加產(chǎn)能 建設(shè)，加大新客戶、新車型開發(fā)力度，增強普萊德核心競爭優(yōu)勢，以促進普萊德 動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展。 （三）本次交易不會對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響 首先，普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是普 萊德參與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素；其次，強強吉印通 的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式 因能夠最大程度上實現(xiàn)各自商業(yè)利益而具有較強的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；最后，本 次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK的市場地位和競爭優(yōu)勢的進一步增強， 普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會對產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式產(chǎn)生不利影響。具體如下： 1、普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是普萊 德參與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素 基于動力電池系統(tǒng)行業(yè)專業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，并考慮到產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié) 所屬專業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，各參與主體只有立足本細(xì)分環(huán)節(jié)，不斷增強企業(yè)的 研發(fā)實力，提高產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)控產(chǎn)品質(zhì)量，才能夠有效開拓市場，成 為細(xì)分市場中占有優(yōu)勢地位的企業(yè)，取得優(yōu)質(zhì)客戶及供應(yīng)商的認(rèn)可。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德自成立以來即專注于動力電池PACK領(lǐng)域的研發(fā)、 設(shè)計、生產(chǎn)與銷售，是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系 統(tǒng)解決方案并率先實現(xiàn)規(guī)?；团繎?yīng)用的企業(yè)之一。通過多年來的積累，普萊 德在PACK定制化開發(fā)能力、PACK技術(shù)研發(fā)實力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；?* -1-7 產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面形成較強的競爭優(yōu)勢，處于動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先地 位。普萊德已取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120余個，正在申請公告 21個，目前已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統(tǒng)的新能源交通工具在全國各大 城市運行，合計運行里程達* 0億公里，未發(fā)生過安全質(zhì)量事故。 基于在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的領(lǐng)先地位和顯著的競爭優(yōu)勢，普萊德產(chǎn)品定 制化開發(fā)能力、產(chǎn)品品質(zhì)性能、市場及業(yè)務(wù)開拓能力較強，是北大先行、寧德時 代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作并形成產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式的決定 性因素。 2、通過強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于提升各參與主體的市場 地位及競爭優(yōu)勢，有利于深化各參與主體之間的商業(yè)合作，該等分工合作模式也 因各參與主體之間商業(yè)利益的緊密結(jié)合而具有較強的穩(wěn)定性和可持續(xù)性 新能源汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長，包括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系 統(tǒng)PACK、整車應(yīng)用等環(huán)節(jié)，且各環(huán)節(jié)所屬專業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，因此單一企 業(yè)難以覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈全部環(huán)節(jié)。北大先行（電芯材料）、寧德時代（動力電池電芯）、 普萊德（動力電池PACK）、北汽新能源及福田汽車（整車應(yīng)用）分屬于新能源汽 車產(chǎn)業(yè)不同的專業(yè)領(lǐng)域，為了新能源汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并實現(xiàn)各自商業(yè)利益，上述 企業(yè)基于各自專業(yè)優(yōu)勢并通過強強吉印通 的方式確立了“北大先行（電池正極材 料）+寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用 車整車應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。 通過強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于提升北大先行、寧德時代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車的市場地位和競爭優(yōu)勢。目前，北大先行、寧德 時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車已成為細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)：（1）北大 先行提供的正極材料在高低溫性能、一致性、工藝細(xì)節(jié)等方面具有顯著優(yōu)勢，處 于國內(nèi)領(lǐng)先地位；（2）寧德時代在電芯設(shè)計、制造工藝、質(zhì)量控制、研發(fā)專利數(shù) 量、產(chǎn)品性能等方面具有顯著優(yōu)勢，電芯產(chǎn)量一直保持在全球行業(yè)前列；（* ）普 萊德作為國內(nèi)最早成功研發(fā)鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現(xiàn)規(guī)?；?和批量應(yīng)用的企業(yè)之一，積累了豐富的動力電池系統(tǒng)定制化經(jīng)驗，在動力電池 PACK定制化開發(fā)能力、技術(shù)研發(fā)實力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力、產(chǎn) 品品質(zhì)可靠及安全性等方面處于市場領(lǐng)先地位；（* ）北汽新能源及福田汽車在新 * -1-* 能源汽車行業(yè)均處于領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月新能源汽車產(chǎn)銷量均在行 業(yè)前十名以內(nèi)。 通過強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于深化北大先行、寧德時代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車之間的商業(yè)合作：（1）北大先行是寧德時代重要 的正極材料供應(yīng)商，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，寧德時代向北大先行采購 正極材料占當(dāng)期正極材料采購總額的比例分別約為27%、* * %、2* %；（2）作為 擁有核心車廠客戶資源的企業(yè)，普萊德是寧德時代電芯產(chǎn)品的重要客戶，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德均為寧德時代前五大客戶之一，寧德時代向普萊德銷 售電芯占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別約為12%、22%；（* ）寧德時代是普萊德可靠 信賴的合作伙伴，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯占當(dāng)期采 購總額的比例分別為7* .7* %、7* .2* %；（* ）作為排名前列的新能源汽車廠商， 北汽新能源、福田汽車是普萊德的重要客戶，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 72.9* %、* 9.17%、* 7.* * %；（* ）作為綜合實力領(lǐng)先的專業(yè)第三方PACK企業(yè)，普 萊德是北汽新能源及福田汽車新能源汽車動力電池系統(tǒng)的核心供應(yīng)商，201* 年、 201* 年、201* 年1-* 月，普萊德動力電池系統(tǒng)占北汽新能源動力電池系統(tǒng)采購總 額的比例在* 0%-* 0%之間；201* 年，福田汽車與普萊德開展合作，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德動力電池系統(tǒng)占福田汽車動力電池系統(tǒng)采購總額的比例在 * 0-70%之間。 通過強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作是一種具有較強競爭力的商業(yè)模式，有 利于提升北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車的市場地位及競 爭優(yōu)勢，亦有利于深化北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車之 間的商業(yè)合作。鑒于北大先行、寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車通過 強強吉印通 的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式能夠最大程度上實現(xiàn)各自商業(yè)利益，因此該等商 業(yè)模式具有較強的穩(wěn)定性和可持續(xù)性。 * 、本次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK的市場地位和競爭優(yōu)勢的 進一步增強，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會對 上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響 本次交易完成后，普萊德將成為東方精工全資子公司。一方面，普萊德將充 * -1-9 分利用與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)擴大PACK業(yè)務(wù)規(guī)模， 提升優(yōu)勢地位；另一方面，上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動化生產(chǎn)水平及 物流能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設(shè)、人才團隊培養(yǎng)等方面采取措施以持續(xù) 鞏固普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢地位。上述措施將進一步鞏固普萊德 動力電池PACK領(lǐng)先地位，進一步增強普萊德競爭優(yōu)勢，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作中的地位更加突出，因此本次交易不會對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影 響。 （四）上市公司已采取有效措施確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行 持續(xù)鞏固普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢地位是確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作 模式順利運行的前提。上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動化生產(chǎn)水平及物流 能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設(shè)、人才團隊培養(yǎng)等方面采取措施以鞏固普萊 德在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢地位，具體如下： 1、加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、乘用車BMS規(guī)模化生產(chǎn)和應(yīng)用、故障響 應(yīng)平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā)投入，進一步鞏固其在動力電池PACK 環(huán)節(jié)的優(yōu)勢地位 不斷跟蹤新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)改革與市場需求、及時就動力電池系統(tǒng) PACK、BMS進行前瞻性研發(fā)是普萊德維持在動力電池PACK領(lǐng)域競爭力的重要 基礎(chǔ)。自成立以來，普萊德已成功掌握電池管理系統(tǒng)的定制化開發(fā)技術(shù)、熱管理 技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、模組拼裝設(shè)計技術(shù)、鋁合金動力電池外箱鑄造技術(shù) 以及計算機虛擬開發(fā)技術(shù)等國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)，積累了豐富的動力電池系統(tǒng)定制化經(jīng) 驗。本次交易完成后，上市公司擬借助資本優(yōu)勢，加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、 乘用車BMS規(guī)?；a(chǎn)和應(yīng)用、故障響應(yīng)平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā) 投入，促使普萊德在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極拓展電池儲能、梯次利用、移動充 電、租賃運營等多個領(lǐng)域，并結(jié)合大數(shù)據(jù)技術(shù)平臺的開發(fā)應(yīng)用，深度整合新能源 綜合利用管理價值鏈。在此基礎(chǔ)上，普萊德未來將進一步增強與電芯供應(yīng)商、整 車廠商在車輛遠程監(jiān)控電池數(shù)據(jù)、電芯設(shè)計與優(yōu)化、電池回收等領(lǐng)域的協(xié)作，通 過更為多元化的業(yè)務(wù)合作鞏固產(chǎn)業(yè)鏈合作關(guān)系。 2、提高普萊德自動化生產(chǎn)水平及物流能力 * -1-10 東方精工在智能自動化領(lǐng)域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器人自動 化吉印通 、意大利弗蘭度集團，主要產(chǎn)品包括AGV搬運機器人、自動垂直升 降式倉儲貨柜、自動回轉(zhuǎn)式倉儲貨柜、智能自動化立體倉庫等。本次交易完成后， 上市公司擬與普萊德在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開深度合作，對普萊德生 產(chǎn)全流程進行智能化改造，節(jié)省人工投入及倉儲空間，以節(jié)約生產(chǎn)成本、提升運 營效率。此外，通過與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動力電 池系統(tǒng)生產(chǎn)工藝的基礎(chǔ)上，研發(fā)適用于鋰離子動力電池領(lǐng)域的自動化生產(chǎn)線，以 有效提升普萊德鋰離子動力電池系統(tǒng)自動化生產(chǎn)水平及物流能力。 * 、提升管理水平 為鞏固普萊德動力電池PACK優(yōu)勢地位，成就普萊德成為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)品牌，上 市公司擬優(yōu)化普萊德現(xiàn)有組織架構(gòu)設(shè)計及內(nèi)部管理系統(tǒng)。根據(jù)上市公司與交易對 方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，交易對方同意普萊德于201* 年 12月* 1日之前完成以下事項： “（1）完成普萊德及其附屬公司組織架構(gòu)的設(shè)計，確定普萊德及其附屬公 司職能部門和業(yè)務(wù)部門的劃分，任命普萊德經(jīng)各方同意的普萊德總裁、副總裁、 財務(wù)負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人、普萊德附屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人，同 時制訂經(jīng)各方認(rèn)可的普萊德發(fā)展戰(zhàn)略，形成書面文件，并將上述事項提交普萊德 董事會審議通過； （2）完成普萊德及其附屬公司的分權(quán)手冊以及核心崗位（包括但不限于普 萊德總裁、副總裁及財務(wù)負(fù)責(zé)人，附屬公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人） 的授權(quán)清單； （* ）分階段補充和優(yōu)化完成普萊德及其附屬公司重要規(guī)章制度，以提高普 萊德管控能力，并將上述規(guī)章制度和流程提交普萊德董事會審議通過； （* ）優(yōu)化內(nèi)部OA辦公管理系統(tǒng)，并完成涉及到產(chǎn)品技術(shù)、財務(wù)信息、銷售 資料、生產(chǎn)信息等核心資料的電腦或服務(wù)器安裝加密軟件工作以保護普萊德上述 重要資料和信息的安全； （* ）分階段完成普萊德及其附屬公司SAP和PDM（產(chǎn)品設(shè)計管理）系統(tǒng)的 全面上線，上線的模板包括但不限于SAP中的訂單管理模塊、計劃模塊、采購模 塊、倉儲模塊、質(zhì)量管理模塊、生產(chǎn)模塊、財務(wù)核算模塊等，并完成與甲方的系 * -1-11 統(tǒng)連線； （* ）普萊德及其附屬公司各崗位人力資源能完全滿足普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 特別是對于管理研發(fā)人員和技術(shù)人員已完全滿足普萊德的業(yè)務(wù)需要?！?* 、增加產(chǎn)能建設(shè) 作為國內(nèi)領(lǐng)先的動力電池系統(tǒng)PACK廠商，普萊德產(chǎn)品需求旺盛，處于供不 應(yīng)求的狀況。目前普萊德通過設(shè)立常州普萊德及廣州普萊德以新增產(chǎn)能基地，并 擬不斷開發(fā)滿足不同車型動力需求的新型動力電池系統(tǒng)，而資金已成為制約普萊 德發(fā)展的主要瓶頸之一。本次交易上市公司擬通過募集配套資金投資10億元用于 普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。同時上市公司將利用資本優(yōu) 勢為普萊德未來在合適時機收購或自建特定應(yīng)用方向的電芯提供支持，以提升普 萊德的綜合競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)其經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)提升。 * 、加強人才團隊培養(yǎng) 人才團隊是普萊德維持競爭優(yōu)勢的基礎(chǔ)。在本次交易方案設(shè)計中，青海普仁 作為普萊德核心員工持股平臺，通過受讓取得普萊德* %股權(quán)，完成員工股權(quán)激 勵的實施。本次交易完成后，上市公司將進一步給予普萊德既有團隊充分的經(jīng)營 自主權(quán)，并利用上市公司的品牌效應(yīng)和資本平臺，通過股權(quán)激勵等多種方式引入 優(yōu)秀人才，進一步增強普萊德的經(jīng)營團隊實力和人才凝聚力。 二、補充披露寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、 其產(chǎn)業(yè)鏈拓展情況，及其是否對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式產(chǎn)生不利影響 （一）寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情 況 隨著我國汽車保有量的不斷增長，傳統(tǒng)汽車工業(yè)帶來的環(huán)保問題日益突出， 我國已將加快發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)作為有效緩解我國能源和環(huán)境壓力、加快汽車 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、培育新的經(jīng)濟增長點和國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略舉措，中央政府近年 來密集出臺了諸多關(guān)于新能源汽車的市場推廣和財稅支持政策，新能源汽車行業(yè) 作為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，步入快速增長期。在此背景下，寧德時代、普萊德、北汽 新能源及福田汽車基于各自商業(yè)利益的實現(xiàn)，不斷拓展其新能源汽車業(yè)務(wù)，具體 如下： 1、寧德時代拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情況 * -1-12 自成立初期，寧德時代即利用與國際汽車企業(yè)合作開發(fā)動力電池系統(tǒng)的契 機，通過不斷研發(fā)和實踐，有效提升了動力電池領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)，同時在電池電芯 上加大投入，形成了動力和儲能電池領(lǐng)域較為完整的研發(fā)、制造能力。作為動力 電池系統(tǒng)的核心部件，動力電池電芯是寧德時代的優(yōu)勢產(chǎn)品。隨著產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資 本實力的增強，寧德時代不斷延展產(chǎn)品線，開拓新客戶，延伸業(yè)務(wù)領(lǐng)域。發(fā)展至 今，寧德時代形成動力電池電芯、動力電池系統(tǒng)完整的業(yè)務(wù)體系，并向儲能及電 池回收利用等領(lǐng)域延伸，積累了一批優(yōu)質(zhì)客戶。寧德時代電芯產(chǎn)量保持在全球行 業(yè)前列，201* 年產(chǎn)量位居全球第三，各項性能處于行業(yè)領(lǐng)先地位。 2、北汽新能源及福田汽車拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情況 北汽新能源和福田汽車經(jīng)過多年拓展，已開發(fā)出覆蓋不同層次需求、不同市 場定位的多款新能源車型，成為新能源汽車行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)：201* 年1-* 月，北 汽新能源純電動乘用車銷量排名市場第一位；福田汽車純電動商用車產(chǎn)量排名市 場第六位。隨著北汽新能源、福田汽車新能源汽車業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，一方面，鑒 于普萊德動力電池系統(tǒng)產(chǎn)品定位于中高端市場，而北汽新能源、福田汽車針對市 場需求開發(fā)了物流車及經(jīng)濟型車型，為有效節(jié)省成本、實現(xiàn)商業(yè)利益最大化，北 汽新能源、福田汽車針對中低端市場引入了相應(yīng)的動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商；另一方 面，隨著普萊德新客戶新車型的不斷開拓、業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，產(chǎn)能已成為影 響普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的掣肘，在此背景下，為保障核心零部件的 供應(yīng)，北汽新能源、福田汽車相應(yīng)建立起包括普萊德等在內(nèi)的多層次供應(yīng)商體系。 基于上述因素，截至目前，北汽新能源除普萊德對其供應(yīng)動力電池系統(tǒng)外， 順利引入北京電控愛思開科技吉印通 、合肥國軒高科動力能源吉印通 、哈爾 濱光宇電源股份吉印通 等多家動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商；福田汽車除普萊德對其供 應(yīng)動力電池系統(tǒng)外，順利引入天津力神電池股份吉印通 、中航鋰電吉印通 等 多家動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商。 （二）寧德時代、北汽新能源及福田汽車的產(chǎn)業(yè)拓展不會對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作 模式產(chǎn)生重大不利影響 首先，新能源汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新 能源及福田汽車基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車業(yè)務(wù)不會對普萊德的 市場競爭優(yōu)勢及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；其次，在寧德時代、北汽新能 * -1-1* 源及福田汽車拓展新能源汽車業(yè)務(wù)的同時，普萊德基于自身的核心競爭優(yōu)勢，在 新客戶開發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不 斷拓展并取得重大突破；最后，持續(xù)保障并提升普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域的 優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續(xù)穩(wěn)定運行的前提，各方拓展新能源汽車業(yè)務(wù) 有利于提升各自在細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地 位，不會對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。具體如下： 1、新能源汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新能 源及福田汽車基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車業(yè)務(wù)不會對普萊德的市 場競爭優(yōu)勢及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響 隨著我國對節(jié)能環(huán)保的日益關(guān)注，新能源汽車產(chǎn)業(yè)已成為緩解我國能源和環(huán) 境壓力、培育新的經(jīng)濟增長點和國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略舉措，新能源汽車產(chǎn)業(yè)迎來 高速發(fā)展的黃金機遇期。根據(jù)工信部披露數(shù)據(jù)，201* 年，純電動乘用車生產(chǎn)* .7* 萬輛，同比增長* 倍，純電動商用車生產(chǎn)1.* 7萬輛，同比增長近* 倍；201* 年，純 電動乘用車生產(chǎn)1* .2* 萬輛，同比增長* 倍；純電動商用車生產(chǎn)1* .79萬輛，同比增 長* 倍。受制于產(chǎn)業(yè)培育時期短、產(chǎn)能建設(shè)滯后于下游需求、生產(chǎn)自動化不足等 因素制約，國內(nèi)動力電池目前仍無法滿足快速增長的新能源汽車的需求，尤其是 優(yōu)質(zhì)動力電池系統(tǒng)基本處于供不應(yīng)求狀態(tài)。 在此背景下，普萊德自成立開始即定位于中高端市場，已經(jīng)積累了北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等優(yōu)質(zhì)乘用車及商用車核心客戶。上述核心 客戶201* 年及201* 年1-* 月產(chǎn)銷量均在各自領(lǐng)域前十名以內(nèi)，其新能源汽車業(yè)務(wù) 發(fā)展迅速，對高可靠性、高性能的動力電池系統(tǒng)采購量不斷擴大，有效保障普萊 德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)的快速增長，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)。 隨著寧德時代動力電池業(yè)務(wù)領(lǐng)域的不斷拓展，其動力電池系統(tǒng)客戶結(jié)構(gòu)目前 以商用車為主，與普萊德主要客戶不存在重疊且客戶結(jié)構(gòu)存在較大差異?；谛?能源動力電池系統(tǒng)的定制化特征及嚴(yán)格的質(zhì)量保證政策要求，新能源汽車不同車 型動力電池系統(tǒng)PACK的技術(shù)及結(jié)構(gòu)設(shè)計差異較大，整車客戶對動力電池供應(yīng)商 有較強的粘性，進入壁壘較高。此外，隨著寧德時代產(chǎn)能的不斷擴大，為確保長 期穩(wěn)定的銷售渠道，作為寧德時代201* 年前五大客戶之一，普萊德是寧德時代重 要的業(yè)務(wù)合作伙伴。結(jié)合普萊德目前滿足既有客戶需求產(chǎn)品已處于供不應(yīng)求狀態(tài) * -1-1* 的客觀情況、寧德時代與普萊德動力電池系統(tǒng)客戶結(jié)構(gòu)差異、新能源汽車動力電 池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特征、寧德時代保持長期穩(wěn)定的銷售渠道等因素分析，寧德時代 基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車業(yè)務(wù)不會對普萊德的市場競爭優(yōu)勢及 持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 隨著北汽新能源、福田汽車動力電池業(yè)務(wù)的不斷拓展，其為滿足細(xì)分市場需 要并保障核心零部件的供應(yīng)建立了多層次的供應(yīng)商體系。由于不同車型動力電池 系統(tǒng)PACK的技術(shù)及結(jié)構(gòu)設(shè)計差異較大，需經(jīng)過立項、方案設(shè)計、內(nèi)部試制、樣 品測試、聯(lián)調(diào)聯(lián)試、國標(biāo)認(rèn)證、產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工 信部發(fā)布公告等階段，一旦產(chǎn)品定型后不會輕易更換供應(yīng)商，對供應(yīng)商粘性較強。 普萊德一直是北汽新能源、福田汽車中高端車型的動力電池系統(tǒng)主要供應(yīng)商，且 正與北汽新能源、福田汽車合作開發(fā)快充技術(shù)、插電式混動、續(xù)航里程更高的車 型適用的動力電池系統(tǒng)。自合作以來，應(yīng)用普萊德動力電池產(chǎn)品的各車型未發(fā)生 安全質(zhì)量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車新能源汽車業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的重要 合作伙伴。結(jié)合普萊德目前滿足既有車型訂單需求產(chǎn)品已處于供不應(yīng)求狀態(tài)的客 觀情況、動力電池系統(tǒng)定制化特征、普萊德產(chǎn)品品質(zhì)、安全性等因素分析，北汽 新能源、福田汽車基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車業(yè)務(wù)不會對普萊德的 市場競爭優(yōu)勢及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 2、在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業(yè)務(wù)的同時，普萊 德基于自身的核心競爭優(yōu)勢，在新客戶開發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、 PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破 在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業(yè)務(wù)的同時，為把握動 力電池系統(tǒng)市場機遇，普萊德在新客戶開發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、 PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破，競爭優(yōu)勢得到進一步增強。 具體業(yè)務(wù)拓展如下： （1）一方面，普萊德持續(xù)開發(fā)了中通客車、南京金龍、北京現(xiàn)代、青年汽 車、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、黃海汽車、恩馳汽車、北京公交集團等新 客戶，其中中通客車、南京金龍已成為普萊德的核心客戶，并正與眾泰汽車、長 城汽車、桂林大宇客車、山西原野汽車、南車電車、敏安電動汽車等潛在客戶進 行合作洽談；另一方面，基于較強的PACK定制化開發(fā)能力及可靠、安全的產(chǎn)品 * -1-1* 品質(zhì)，普萊德已為北汽新能源、福田汽車研發(fā)續(xù)航里程更高、快充技術(shù)、插電混 合動力等車型適用的動力電池系統(tǒng)，預(yù)計2017年完成上公告流程并實現(xiàn)量產(chǎn)； （2）隨著新能源汽車數(shù)量的持續(xù)快速增長，我國將迎來動力電池的更換及 報廢高峰期?？紤]到動力電池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內(nèi)部的化 學(xué)成分變化不大，剩余的電池能量可以應(yīng)用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移 動電源、后備電源、應(yīng)急電源等中小型儲能設(shè)備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場。 通過動力電池在上述領(lǐng)域的梯次利用，可有效降低經(jīng)濟成本，充分發(fā)揮動力電池 的全生命周期使用價值。意識到電池儲能及梯次利用等PACK衍生市場的重大市 場機遇，普萊德充分利用積累的下游整車動力電池系統(tǒng)定制化開發(fā)經(jīng)驗及電池運 營數(shù)據(jù)，向上述PACK衍生業(yè)務(wù)市場深度拓展。目前，普萊德已與北京金隅紅樹 林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設(shè)電池回 收中試線，并已經(jīng)籌備在京津冀地區(qū)建設(shè)動力電池回收基地。 （* ）為提高市場核心競爭力，普萊德持續(xù)加強研發(fā)投入和市場開拓，在輕 量化設(shè)計、電氣集成度、生產(chǎn)自動化、安全預(yù)判能力（強度仿真、熱仿真、模態(tài) 分析）等PACK技術(shù)領(lǐng)域取得顯著突破，生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)在安全性、性能調(diào) 試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應(yīng)性等方面得到顯著提升。目前已有7萬余輛 搭載普萊德動力電池系統(tǒng)的新能源交通工具在全國各大城市運行，合計運行里程 達* 0億公里，至今未發(fā)生過安全質(zhì)量事故。 * 、持續(xù)保障并提升普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工 合作模式持續(xù)穩(wěn)定運行的前提，各方拓展新能源汽車業(yè)務(wù)有利于提升各自在細(xì)分 領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地位，不會對上述產(chǎn)業(yè)鏈分 工合作模式產(chǎn)生重大不利影響 普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素，持續(xù)保障并提升普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域 的優(yōu)勢地位是上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續(xù)穩(wěn)定運行的前提?；谧陨順I(yè)務(wù)發(fā)展 訴求及各自商業(yè)利益的實現(xiàn)，寧德時代、普萊德、北汽新能源及福田汽車不斷拓 展其新能源汽車業(yè)務(wù)，并在業(yè)務(wù)拓展的過程中不斷提升其在細(xì)分領(lǐng)域的優(yōu)勢地 位，競爭優(yōu)勢得到進一步增強，有利于充分保障各自在產(chǎn)業(yè)合作中的地位，不會 對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。 * -1-1* 三、補充披露上述《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》與上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的異 同點，在產(chǎn)業(yè)鏈分工模式下，普萊德與寧德時代和北汽新能源簽訂《三方戰(zhàn)略合 作協(xié)議書》的背景和原因 （一）《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進一步細(xì)化， 兩者不存在差異 普萊德、寧德時代、北汽新能源于201* 年* 月10日簽訂《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議 書》，該協(xié)議從宏觀上對三方未來合作路徑進行了基本規(guī)劃，同時對三方在新型 動力電池開發(fā)、新能源汽車科技項目、新能源汽車行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定、市場推廣、售 后服務(wù)、電池回收等多個領(lǐng)域的合作機制進行了細(xì)化。該協(xié)議是三方在產(chǎn)業(yè)鏈合 作分工模式的背景下基于各自商業(yè)利益簽署的戰(zhàn)略框架協(xié)議，旨在優(yōu)化各產(chǎn)業(yè)鏈 環(huán)節(jié)經(jīng)營效率，提高產(chǎn)品性能，提升綜合競爭力，實現(xiàn)三方共贏?！度綉?zhàn)略合 作協(xié)議書》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進一步細(xì)化，兩者不存在差異。 （二）普萊德、寧德時代、北汽新能源簽訂《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》的背景 和原因 隨著新能源汽車?yán)m(xù)航里程的提高、安全性及質(zhì)量穩(wěn)定性的提升、居民使用新 能源汽車消費習(xí)慣的逐漸培養(yǎng)，新能源乘用車在大眾消費市場的認(rèn)可度不斷提 高，且新能源乘用車補貼退坡幅度相對商用車較小，預(yù)計新能源乘用車市場需求 將保持快速增長態(tài)勢：201* 年1-* 月，新能源純電動乘用車產(chǎn)量為* 萬輛，同比增 長10* %，預(yù)計201* 年全年產(chǎn)量同比增長達* 0%。此外，相較于商用車，新能源 乘用車道路運行環(huán)境復(fù)雜且結(jié)構(gòu)更加緊湊，導(dǎo)致其對動力電池PACK的空間尺寸、 結(jié)構(gòu)設(shè)計、熱管理、結(jié)構(gòu)強度等要求較高且須遵循更為嚴(yán)格的技術(shù)規(guī)范，國內(nèi)具 備為乘用車提供優(yōu)質(zhì)動力電池系統(tǒng)實力的PACK廠商相對較少，進入壁壘較高。 在此背景下，作為國內(nèi)排名第一的新能源純電動乘用車廠商，北汽新能源認(rèn) 識到乘用車市場未來的爆發(fā)式增長機遇，且考慮到優(yōu)質(zhì)乘用車動力電池系統(tǒng)廠商 可選余地較小，為確保優(yōu)質(zhì)動力電池系統(tǒng)的供應(yīng)穩(wěn)定，北汽新能源與普萊德、寧 德時代簽署《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。而普萊德、寧德時代作為各自細(xì)分領(lǐng)域內(nèi) 的領(lǐng)先企業(yè)，為促進其各自業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提升綜合實力，選擇與北汽新 能源簽署《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，以實現(xiàn)各方的商業(yè)利益，實現(xiàn)共贏。 四、補充披露前述事項對普萊德持續(xù)盈利能力的影響 * -1-17 普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素。本次交易完成后，基于上市公司與普萊德在產(chǎn) 業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)、上市公司在資本、管理等方面的優(yōu)勢及擬采 取的具體措施，普萊德動力電池PACK領(lǐng)先地位將得到進一步鞏固，競爭優(yōu)勢進 一步增強。此外，持續(xù)保障并提升普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn) 業(yè)鏈分工合作模式持續(xù)穩(wěn)定運行的前提，在寧德時代、北汽新能源及福田汽車拓 展新能源汽車業(yè)務(wù)的同時，普萊德在新客戶開發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生 業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破，行業(yè)優(yōu)勢地位得到 進一步提升。 綜上，上述事項有利于提升普萊德在動力電池PACK定制化開發(fā)能力、PACK 研發(fā)技術(shù)實力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的綜合競爭 力，符合普萊德的商業(yè)利益訴求，不會對普萊德的持續(xù)盈利能力造成重大不利影 響。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司購買普萊德100%股權(quán)契合東方精工高端核心 零部件的布局方向，是上市公司進一步提升盈利規(guī)模、增強抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈 利能力、提高中小股東回報的重要舉措。北大先行等交易對方出讓普萊德100% 股權(quán)系為專注于各自細(xì)分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，并借助與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資 本等方面的協(xié)同效應(yīng)及上市公司在資本、管理等方面的優(yōu)勢，進一步擴大普萊德 動力電池PACK業(yè)務(wù)規(guī)模，提升普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。 普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素，本次交易完成后，隨著普萊德動力電池PACK 的市場地位和競爭優(yōu)勢的進一步增強，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突 出，因此本次交易不會對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響。上市公司已采取有 效措施確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行。 新能源汽車產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場空間巨大，寧德時代、北汽新能源及 福田汽車基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車業(yè)務(wù)不會對普萊德的市場競 爭優(yōu)勢及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。持續(xù)保障并提升普萊德在動力電池 PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續(xù)穩(wěn)定運行的前提，在寧德時代、 * -1-1* 北汽新能源及福田汽車拓展新能源汽車業(yè)務(wù)的同時，普萊德基于自身的核心競爭 優(yōu)勢，在新客戶開發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累 等方面不斷拓展并取得重大突破，各方拓展新能源汽車業(yè)務(wù)有利于提升各自在細(xì) 分領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地位，不會對上述產(chǎn)業(yè)鏈 分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。 《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進一步細(xì)化，兩者 不存在差異。基于乘用車市場未來的爆發(fā)式增長機遇及優(yōu)質(zhì)乘用車動力電池系統(tǒng) 廠商較為集中的市場結(jié)構(gòu)，為確保優(yōu)質(zhì)動力電池系統(tǒng)的供應(yīng)穩(wěn)定，北汽新能源與 普萊德、寧德時代簽署了《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》。前述事項有利于提升普萊德 在動力電池PACK定制化開發(fā)能力、PACK研發(fā)技術(shù)實力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī) ?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的綜合競爭力，符合普萊德的商業(yè)利益訴求，不 會對普萊德的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響。 問題二、申請材料顯示，普萊德報告期客戶和供應(yīng)商集中度較高，主要客戶 及供應(yīng)商為其關(guān)聯(lián)方，導(dǎo)致普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大，且本次交易后，上 述關(guān)聯(lián)交易仍繼續(xù)存在，請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露普 萊德客戶及供應(yīng)商集中度較高的情形是否具有合理性。2）補充披露普萊德是否 具有拓展客戶和供應(yīng)商的可行性計劃，就客戶和供應(yīng)商集中度高對普萊德持續(xù)盈 利能力的影響進行風(fēng)險提示。* ）結(jié)合普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及本次交易前 后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露普萊德生產(chǎn)經(jīng)營是否具有獨立性，本次交易 是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款 及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規(guī)定。請獨立財 務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱同行業(yè)可比公眾公司審計報告、上市公司及普萊德審計報告、上市 公司備考合并財務(wù)報表審閱報告、普萊德客戶及供應(yīng)商開發(fā)計劃、在研項目清單、 嘉騰機器人銷售明細(xì)賬、動力電池系統(tǒng)國標(biāo)測試標(biāo)準(zhǔn)、普萊德研發(fā)團隊結(jié)構(gòu)、《利 潤補償協(xié)議》、上市公司控股股東及本次交易對方出具的規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函、 市場同規(guī)格電芯及動力電池系統(tǒng)價格數(shù)據(jù)、普萊德與北汽新能源及無關(guān)聯(lián)第三方 * -1-19 廠房租賃合同、三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書、交易對方及普萊德出具的業(yè)務(wù)獨立性承諾 函，訪談普萊德實際控制人、總經(jīng)理、銷售負(fù)責(zé)人、采購負(fù)責(zé)人、寧德時代總經(jīng) 理、北汽新能源、福田汽車采購部經(jīng)理，核查了普萊德客戶及供應(yīng)商集中度較高 的合理性、普萊德拓展客戶和供應(yīng)商的可行性計劃、普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性、 本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第 （四）款及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規(guī)定。 分析說明如下： 一、結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露普萊德客戶及供應(yīng)商集中度較高的 情形是否具有合理性 （一）普萊德客戶及供應(yīng)商集中度較高符合新能源汽車行業(yè)的經(jīng)營特點及同 行業(yè)可比公司實際經(jīng)營情況，是合理的 1、普萊德客戶集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是新能源整 車行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn)品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況 等多因素綜合形成的結(jié)果，是合理的 （1）普萊德客戶集中度與同行業(yè)可比公司基本一致 報告期內(nèi)，選擇主要產(chǎn)品為電池組產(chǎn)品、主要客戶為整車廠商的同行業(yè)可比 公眾公司進行對比，普萊德與同行業(yè)可比公眾公司對前五大客戶銷售收入占比、 對第一大客戶銷售收入占比具體情況如下： 主要業(yè)務(wù)（主要產(chǎn) 對前五大客戶銷售收入占比 對第一大客戶銷售收入占比 序 同行業(yè)可比 品為電池組產(chǎn)品， 201* 年 201* 年 號 公眾公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客戶為整車廠商） 1-* 月 1-* 月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統(tǒng) 新能源科技股 1 (BMS)、動力電池 9* .1* % 9* .1* % 100.00% * * .* * % * 0.* * % * * .* * % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 合肥國軒高科 鋰離子動力電池組 2 動力能源股份 產(chǎn)品、電芯、磷酸 - - * * .7* % - - 2* .* * % 公司（00207* ） 鐵鋰正極材料等 深圳市沃特瑪 電芯、動力電池組 * - * 0.* * % * * .1* % - 19.7* % * 9.2* % 電池吉印通 產(chǎn)品（商用車為主） 鈦酸鋰電池、新能 珠海銀隆新能 * 源汽車、儲能系統(tǒng) * * .* 2% 91.19% 7* .2* % * 7.11% * * .77% 2* .* * % 源吉印通 和配套充電設(shè)施 德賽電池 消費電池和動力電 * - * 2.* 0% 7* .* 1% - * * .70% * 9.7* % （0000* 9） 池PACK * -1-20 主要業(yè)務(wù)（主要產(chǎn) 對前五大客戶銷售收入占比 對第一大客戶銷售收入占比 序 同行業(yè)可比 品為電池組產(chǎn)品， 201* 年 201* 年 號 公眾公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客戶為整車廠商） 1-* 月 1-* 月 平均值 * 9.* 0% * * .0* % * * .70% * 0.2* % * 7.7* % * 1.* 0% * 普萊德 動力電池PACK 99.* 7% 97.* * % 99.* * % * 9.* 7% * * .* 1% 70.7* % 注：同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)來自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分?jǐn)?shù)據(jù)因未公告未填寫。 整體而言，普萊德與同行業(yè)可比公眾公司對前五大客戶銷售收入占比、對第 一大客戶銷售收入占比均處于較高水平，客觀反映了新能源動力電池系統(tǒng)行業(yè)客 戶集中度較高的實際情況。受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場開發(fā)策 略等因素影響，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入占比 與同行業(yè)可比公司存在一定差異。 201* 年，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入占比與 歐鵬巴赫基本接近，高于沃特瑪、國軒高科、珠海銀隆、德賽電池，主要原因是： 201* 年中國新能源汽車市場增長迅猛，普萊德處于客戶開發(fā)階段，業(yè)務(wù)規(guī)模相對 較小。 201* 年，普萊德對前五大客戶銷售收入占比與歐鵬巴赫、珠海銀隆基本接近， 高于沃特瑪、德賽電池，對第一大客戶銷售收入占比低于德賽電池，高于沃特瑪、 珠海銀隆、歐鵬巴赫，主要原因是：與沃特瑪、珠海銀隆專注于商用車動力電池 系統(tǒng)研發(fā)及生產(chǎn)不同，普萊德動力電池系統(tǒng)在乘用車及商用車均有應(yīng)用，而新能 源乘用車整車市場集中度高于商用車市場，同時普萊德堅持開發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶的市場 策略，所服務(wù)核心客戶市場地位領(lǐng)先且動力電池系統(tǒng)采購量呈逐年上升態(tài)勢，導(dǎo) 致普萊德當(dāng)年客戶集中度較同行業(yè)可比公司存在一定差異。 201* 年1-* 月，普萊德對前五大客戶銷售收入占比、對第一大客戶銷售收入 占比與珠海銀隆、歐鵬巴赫基本接近。 （2）受新能源整車行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn) 品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內(nèi)客戶集中度較高，是合理的 全球汽車產(chǎn)業(yè)一直呈現(xiàn)日系、歐系、美系三足鼎立，豐田、大眾、通用、福 特、本田、日產(chǎn)、現(xiàn)代等著名品牌占據(jù)半壁江山的的發(fā)展局面，產(chǎn)業(yè)集中度高是 汽車行業(yè)發(fā)展的常態(tài)。我國汽車產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了半個多世紀(jì)的發(fā)展，逐漸呈現(xiàn)向幾大 主要廠商集中的趨勢。根據(jù)中汽協(xié)的統(tǒng)計，201* 年中國前十大整車生產(chǎn)企業(yè)市場 份額達到* 9.* 7%。隨著國家宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，以及區(qū)域經(jīng)濟建設(shè) * -1-21 的發(fā)展，汽車行業(yè)集中度會越來越高。 新能源汽車行業(yè)也呈現(xiàn)市場集中度較高的特點：在純電動乘用車領(lǐng)域，排名 前十位的汽車廠商201* 年1-* 月銷量占當(dāng)年銷售總量的9* .12%；在純電動客車領(lǐng) 域，排名前十位的汽車廠商201* 年1-* 月產(chǎn)量占當(dāng)年生產(chǎn)總量的7* .1* %。普萊德 堅持開發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶的市場理念。目前，普萊德的核心客戶主要包括北汽新能源、 中通客車、南京金龍、福田汽車等，該等客戶均處于新能源汽車行業(yè)的領(lǐng)先地位， 201* 年各自新能源汽車產(chǎn)銷量均在行業(yè)前十名以內(nèi)：北汽新能源純電動乘用車 201* 年1-* 月銷量排名第一位；中通客車、南京金龍、福田汽車純電動客車201* 年1-* 月產(chǎn)量分別排名第二位、第四位、第六位。具體如下： 單位：輛 純電動乘用車銷量前十名企業(yè) 純電動客車產(chǎn)量前十名企業(yè) 序號 名稱 銷量 占比 名稱 產(chǎn)量 占比 1 北汽新能源 1* ,100 1* .* 0% 宇通客車 * ,7* * 1* .7* % 2 比亞迪 1* ,* 0* 17.77% 中通客車 * ,* * * 17.* 9% * 吉利 1* ,* * * 1* .7* % 安凱客車 1,* 77 * .1* % * 江淮 9,1* * 11.2* % 南京金龍 1,* * 7 * .10% * 眾泰 7,21* * .* * % 江蘇九龍 1,* 70 * .1* % * 江鈴 * ,027 7.* * % 福田汽車 1,* 90 * .* 7% 7 奇瑞 * ,29* * .* * % 蘇州金龍 1,* * * * .70% * 長安 * ,* 0* * .* 2% 珠海銀隆 1,02* * .* * % 9 東風(fēng) 1,7* * 2.1* % 煙臺舒馳 1,027 * .* * % 10 上汽 * 2* 0.* * % 廈門金旅 97* * .1* % 合計 - 7* ,* 2* 9* .12% - 22,* 92 7* .1* % 數(shù)據(jù)來源：汽車乘聯(lián)會、工信部 新能源整車行業(yè)集中度較高，同時在目前整車廠商結(jié)構(gòu)中，包括比亞迪在內(nèi) 的部分廠商并不對外采購動力電池系統(tǒng)而是自產(chǎn)自供。下游整車廠商集中度較高 的競爭格局導(dǎo)致普萊德客戶集中度較高。 此外，新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強，下游整車廠商客戶進入壁壘較高， 一般進入合格供應(yīng)商目錄后下游整車廠商不會輕易更換動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商。普 萊德動力電池系統(tǒng)定位于中高端市場，其主要客戶對動力電池系統(tǒng)各項性能指標(biāo) 要求較高且采購規(guī)模較大。經(jīng)過多年來的技術(shù)應(yīng)用積累及與下游整車廠商的不斷 溝通及反饋，普萊德在研發(fā)技術(shù)實力、PACK設(shè)計能力、系統(tǒng)集成能力、動力電 池系統(tǒng)與整車性能匹配等方面取得下游整車廠商的高度認(rèn)可，具備較強的研發(fā)成 果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；哪芰?，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的能夠充分滿足下游整車廠商需求 * -1-22 的動力電池系統(tǒng)廠商之一。在新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述客戶每年 對動力電池系統(tǒng)采購額不斷擴大，普萊德動力電池產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，產(chǎn) 能不足已成為制約普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸。201* 年、201* 年1-* 月，普萊德產(chǎn)能 利用率分別為100.* * %、101.91%。普萊德擬通過建設(shè)溧陽、增城基地以滿足客 戶不斷增長的需求，盡管如此，短期內(nèi)普萊德滿足新客戶的生產(chǎn)能力仍然有限， 使得普萊德在充分滿足已有客戶的有效需求的基礎(chǔ)上再拓展其他客戶空間有限， 導(dǎo)致報告期內(nèi)普萊德客戶集中度較高。 綜上，受新能源整車行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn) 品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內(nèi)客戶集中度較高，是合理的。 2、普萊德供應(yīng)商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是普萊德 發(fā)展戰(zhàn)略定位、車廠客戶需求、電芯行業(yè)競爭格局等多因素綜合形成的結(jié)果，是 合理的 （1）普萊德供應(yīng)商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致 報告期內(nèi)，選擇主要業(yè)務(wù)為動力電池PACK、主要采購原材料為電芯、BMS、 電箱以及其他材料等的同行業(yè)可比公眾公司進行對比，普萊德與同行業(yè)可比公眾 公司對前五大供應(yīng)商采購金額占比、對第一大供應(yīng)商采購金額占比具體情況如 下： 主營業(yè)務(wù)（動力電 對前五大供應(yīng)商采購金額占比 對第一大供應(yīng)商采購金額占比 序 同行業(yè)可比公 池PACK、采購原 201* 年 201* 年 號 眾公司名稱 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 材料主要為電芯） 1-* 月 1-* 月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統(tǒng) 新能源科技股 1 (BMS)、動力電池 - * 9.0* % 7* .* * % - * 9.* * % 2* .2* % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 德賽電池 消費電池和動力 2 - * 0.* * % * 7.* 0% - * * .2* % 29.* 0% （0000* 9） 電池PACK * 普萊德 動力電池PACK * * .2* % * * .* * % * * .* * % 7* .2* % 7* .7* % * * .* * % 注：同行業(yè)可比公司數(shù)據(jù)來自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分?jǐn)?shù)據(jù)因未公告未填寫。 受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品戰(zhàn)略定位等因素影響，普萊德對前五大供應(yīng)商采購金額占 比、對第一大供應(yīng)商采購金額占比與同行業(yè)可比公司存在一定差異。 普萊德動力電池系統(tǒng)性能較好，產(chǎn)品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、 高環(huán)境適應(yīng)性、保障壽命長等特點，定位于中高端市場。在此背景下，為滿足下 游車廠客戶對高性能電池產(chǎn)品的需求、確保新能源汽車的安全性及可靠性，普萊 * -1-2* 德自采購源頭開始即嚴(yán)控電芯質(zhì)量，選擇市場領(lǐng)先的電芯生產(chǎn)商寧德時代展開深 度合作，使得普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯金額占比較高，導(dǎo)致普萊德報告期內(nèi)對 第一大供應(yīng)商采購金額占比高于同行業(yè)可比上市公司。 報告期內(nèi)，普萊德對前五大供應(yīng)商采購金額占比與歐鵬巴赫較為接近，高于 德賽電池，主要原因是：與普萊德、歐鵬巴赫專注于動力電池PACK不同，德賽 電池主營業(yè)務(wù)包括消費電池與動力電池PACK，而消費電池電芯市場可選廠商較 多，市場競爭較為充分，導(dǎo)致德賽電池前五大供應(yīng)商集中度相對較低。 （2）受普萊德發(fā)展戰(zhàn)略定位、車廠客戶需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影 響，普萊德報告期內(nèi)供應(yīng)商集中度較高，是合理的 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場，服務(wù)的主要客戶北汽新能源、中通客車、南 京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業(yè)處于領(lǐng)先地位，對動力電池系統(tǒng)的安全性、 性能調(diào)試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應(yīng)性等要求較高。由于動力電池系統(tǒng)的 質(zhì)量對新能源汽車的安全性、可靠性起著至關(guān)重要的作用，且動力電池系統(tǒng)質(zhì)量 與電芯性能、PACK集成、電池管理系統(tǒng)、整體工藝水平等密切相關(guān)。為確保新 能源汽車的安全性及可靠性、避免產(chǎn)生質(zhì)量責(zé)任事故、保持行業(yè)品牌地位，普萊 德自采購源頭開始即嚴(yán)控電芯質(zhì)量。 作為動力電池PACK采購的核心原材料，電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的 階段，形成由少數(shù)幾家大型電芯生產(chǎn)廠商與眾多中小型電芯生產(chǎn)廠商共同競爭的 局面，受研發(fā)積累、設(shè)計開發(fā)能力、制造工藝、質(zhì)量控制等方面差異的影響，不 同電芯廠商的電芯性能差異較大。近年來，寧德時代動力電池電芯業(yè)務(wù)發(fā)展迅速， 在能量密度、充放電倍率性能、電芯安全技術(shù)、長期可靠性、研發(fā)專利數(shù)量、產(chǎn) 品性能等方面處于市場領(lǐng)先地位。此外，在“寧德時代電芯+普萊德PACK”的長期 合作模式下，普萊德關(guān)于下游整車動力電池系統(tǒng)定制化開發(fā)經(jīng)驗及掌握的電池運 營數(shù)據(jù)也為寧德時代動力電池電芯的設(shè)計與優(yōu)化提供了有效的技術(shù)支持。當(dāng)前， 寧德時代電芯性能在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，其電芯產(chǎn)量保持在全球行業(yè)前列： 序 全球201* 年前八名電芯生產(chǎn)商產(chǎn)量及其占比 號 名稱 201* 年產(chǎn)量（Gwh） 占比 1 日本松下電器產(chǎn)業(yè)株式會社 * .* * 19.* 0% 2 比亞迪股份吉印通 2.9* 10.* * % * 寧德時代新能源科技吉印通 2.* * * .* * % * Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日資） 1.* * * .* * % * -1-2* 序 全球201* 年前八名電芯生產(chǎn)商產(chǎn)量及其占比 號 名稱 201* 年產(chǎn)量（Gwh） 占比 * 深圳市沃特瑪電池吉印通 1.* 0 * .92% * 天津力神電池股份吉印通 1.* 0 * .* 7% 7 LG化學(xué)（韓國LG集團附屬企業(yè)） 1.* 0 * .* 7% * 三星SDI（韓國三星集團鋰電池附屬企業(yè)） 1.2* * .* 2% 合計 17.7* * 2.* 2% 數(shù)據(jù)來源：根據(jù)工信部、IIT、GGII綜合統(tǒng)計 從上表可以看出，寧德時代201* 年電芯產(chǎn)量位居行業(yè)第三名，客觀反映了其 電芯性能的行業(yè)領(lǐng)先地位。此外，排名第一的松下電器電芯主要供特斯拉車型， 排名第二的比亞迪并不對外銷售電芯而是自產(chǎn)自供，而普萊德主要客戶北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業(yè)處于領(lǐng)先地位，對動力 電池包括電芯在內(nèi)的各項性能要求較高，僅有寧德時代等少數(shù)廠商生產(chǎn)的電芯可 滿足其需求。最后，寧德時代屬于國家工信部201* 年* 月以來發(fā)布的《汽車動力 蓄電池行業(yè)規(guī)范條件》中首批電芯制造目錄企業(yè)之一，使用其電芯可申請享受政 府財政補貼。上述因素導(dǎo)致普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯占同期采購總額比例較 高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向?qū)幍聲r代及寧德新能源采購電芯 占同期采購總額的比例分別為7* .* * %、7* .* 2%、7* .2* %。 綜上，受普萊德發(fā)展戰(zhàn)略定位、車廠客戶需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影 響，普萊德供應(yīng)商集中度較高，是合理的。 二、補充披露普萊德是否具有拓展客戶和供應(yīng)商的可行性計劃，就客戶和供 應(yīng)商集中度高對普萊德持續(xù)盈利能力的影響進行風(fēng)險提示 （一）普萊德拓展客戶的具體可行性計劃 報告期內(nèi)，普萊德已成功開拓北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車、 北京現(xiàn)代、青年汽車、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、華商動力、億能通電子 等客戶。普萊德計劃從增加已有客戶供貨份額及開拓新客戶兩個方面加強市場渠 道的拓展，以降低客戶集中度，具體可行性計劃如下： 1、開拓現(xiàn)有客戶其他車型，提高供貨份額比例 （1）商用車動力電池系統(tǒng)開發(fā)計劃。普萊德報告期內(nèi)動力電池系統(tǒng)主要應(yīng) 用于慢充技術(shù)純電動車型。隨著大中型城市商用車對電池快充需求的增加，普萊 德已在為中通客車、南京金龍、福田汽車研發(fā)快充技術(shù)純電動商用車動力電池系 統(tǒng)，預(yù)計2017年完成路測及上公告流程。此外，為提高行駛里程、滿足使用便利 * -1-2* 性要求，普萊德正在為中通客車、南京金龍、福田汽車研發(fā)插電混合動力商用車 適用的動力電池系統(tǒng)，預(yù)計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車動力電池系統(tǒng)開發(fā)計劃。普萊德已與北汽新能源就EU* 00系列、 EX2* 0系列、經(jīng)濟型乘用車型、插電式混動車型適用的動力電池系統(tǒng)展開研發(fā)合 作，其中EU* 00系列、EX2* 0系列乘用車適用的動力電池系統(tǒng)預(yù)計2017年* 月量 產(chǎn)；經(jīng)濟型乘用車動力電池系統(tǒng)目前處于產(chǎn)品方案設(shè)計階段，預(yù)計2017年* 月量 產(chǎn)；插電式混動車型動力電池系統(tǒng)目前技術(shù)方案已確定，預(yù)計201* 年量產(chǎn)。普萊 德201* 年為福田寶沃SUV車型研發(fā)動力電池系統(tǒng)，目前處于樣車開發(fā)階段，預(yù)計 2017年實現(xiàn)量產(chǎn)。此外，普萊德正為福田汽車、北汽集團研發(fā)插電式混合動力乘 用車適用的動力電池系統(tǒng)，計劃2017年完成上公告流程。 2、開拓新客戶，計劃2017年增加2-* 家核心客戶 （1）商用車客戶開發(fā)計劃。普萊德201* 年已為常州黃海汽車吉印通 研發(fā) 商用車車型適用的動力電池系統(tǒng)并已實現(xiàn)少量收入，目前車型處于申請公告階 段，預(yù)計2017年實現(xiàn)量產(chǎn)。普萊德為北京公交集團研發(fā)的無軌電車適用的動力電 池系統(tǒng)部分已完成交付。此外，普萊德目前正在與桂林大宇客車吉印通 、山西 原野汽車制造吉印通 、浙江南車電車吉印通 、湖州恩馳汽車吉印通 就商用 車動力電池系統(tǒng)研發(fā)進行合作洽談，其中與湖州恩馳汽車吉印通 合作研發(fā)的 * .* 米公交預(yù)計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車客戶開發(fā)計劃。普萊德目前正在與永康眾泰汽車吉印通 、江 蘇敏安電動汽車吉印通 、長城汽車股份吉印通 就乘用車動力電池系統(tǒng)研發(fā)進 行合作洽談。此外，東方精工參股企業(yè)嘉騰機器人從事汽車整車廠商牽引式搬運 機器人業(yè)務(wù)，已與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商建立良好穩(wěn)定的合 作關(guān)系。普萊德擬借助本次交易合作契機，未來將拓展江淮汽車、江鈴汽車、神 龍汽車的新能源動力電池業(yè)務(wù)。 （* ）物流車等專用車客戶開發(fā)計劃。普萊德為航天新長征電動汽車技術(shù)有 限公司研發(fā)的物流車動力電池系統(tǒng)預(yù)計2017年實現(xiàn)量產(chǎn)，航天新長征電動汽車技 術(shù)吉印通 預(yù)計2017年向普萊德采購合計9,000套動力電池系統(tǒng),雙方正在簽署物 資采購框架協(xié)議。 （* ）儲能領(lǐng)域客戶開拓計劃。普萊德為普天新能源有限責(zé)任公司研發(fā)的移 * -1-2* 動充電設(shè)備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同。 （* ）動力電池回收及梯次利用業(yè)務(wù)預(yù)計將成為普萊德營業(yè)收入的重要組成 部分。隨著新能源汽車銷量的節(jié)節(jié)攀升，動力電池回收處理及梯次利用市場前景 廣闊。普萊德在動力電池回收及梯次利用方面已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了 多項專利。目前，普萊德已與北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司、北京工業(yè) 大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設(shè)電池回收中試線，并已經(jīng)籌備在京津冀建設(shè) 動力電池回收基地。 （二）普萊德拓展供應(yīng)商的具體可行性計劃 電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的階段，自201* 年下半年開始，市場上高端 優(yōu)質(zhì)電芯產(chǎn)能得到一定的緩解。受研發(fā)積累、設(shè)計開發(fā)能力、制造工藝、質(zhì)量控 制等方面差異的影響，寧德時代動力電池電芯在能量密度、充放電倍率性能、安 全性能、可靠性等方面仍處于市場領(lǐng)先地位。普萊德計劃從選擇其他電芯供應(yīng)商、 合適時機收購或自建電芯兩個方面拓展供應(yīng)商渠道，降低供應(yīng)商集中度，具體可 行性計劃如下： 1、開拓其他供應(yīng)商渠道 一方面，針對普萊德正在研發(fā)并預(yù)計2017年量產(chǎn)的經(jīng)濟型車型動力電池系統(tǒng) 項目，普萊德計劃向天津力神、中航鋰電采購相應(yīng)的電芯；另一方面，隨著產(chǎn)業(yè) 政策對外資的放開，普萊德擬向AESC、LG化學(xué)、三星SDI采購電芯，以有效降 低供應(yīng)商集中度。此外，隨著電芯領(lǐng)域資本投入的不斷擴大，技術(shù)水平穩(wěn)步提升， 優(yōu)質(zhì)電芯供應(yīng)緊張的狀況正逐步得到緩解。若在此期間出現(xiàn)新的質(zhì)量可靠、性能 優(yōu)良的電芯供應(yīng)商，普萊德也將其納入供應(yīng)商考核體系，以拓展優(yōu)質(zhì)電芯供應(yīng)渠 道。 2、合適時機收購或自建電芯 通過多年來的積累，普萊德積累了深厚的下游整車動力電池系統(tǒng)定制化開發(fā) 經(jīng)驗并掌握了豐富的電池運營數(shù)據(jù)，在人才團隊、研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控 制等方面為收購運營電芯或自建電芯創(chuàng)造了有利條件。普萊德擬選擇合適時機以 收購或自建的形式投產(chǎn)特定應(yīng)用方向的電芯，以提升普萊德動力電池系統(tǒng)的整體 供應(yīng)能力，有效降低供應(yīng)商集中度。 （三）公司已就客戶和供應(yīng)商集中度高對普萊德持續(xù)盈利能力的影響進行風(fēng) * -1-27 險提示 公司就客戶集中度較高對普萊德持續(xù)盈利能力的影響補充風(fēng)險提示如下： 普萊德報告期內(nèi)客戶集中度處于較高水平：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普萊德前* 名客戶的銷售額分別為2* ,* * * .* 1萬元、109,0* 2.* * 萬元、1* * ,707.1* 萬 元，占同期營業(yè)收入的比例分別為99.* * %、97.* * %、99.* 7%。目前，普萊德的 核心客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車，該等客戶均處 于新能源汽車行業(yè)領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月各自新能源汽車產(chǎn)銷量均在 行業(yè)前十名以內(nèi)。此外，在新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述客戶每年對 動力電池系統(tǒng)采購額不斷擴大，普萊德動力電池產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，受產(chǎn) 能限制，普萊德在充分滿足已有客戶有效需求的基礎(chǔ)上再拓展其他客戶空間有 限。上述因素導(dǎo)致普萊德客戶集中度保持在較高水平。 盡管普萊德目前已著力開發(fā)北京現(xiàn)代、廣汽豐田、川汽野馬、黃海汽車、北 京公交集團等車廠客戶，進一步加強客戶積累，降低客戶集中度，但鑒于普萊德 目前銷售收入仍主要來源于北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等核心 客戶，若主要客戶的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大問題、財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，將會對普萊德 的持續(xù)盈利能力造成不利影響。 公司就供應(yīng)商集中度較高對普萊德持續(xù)盈利能力的影響補充風(fēng)險提示如下： 普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售 與服務(wù)，致力于為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動力電池整體解決方案，其動力電池 系統(tǒng)所需的電芯、BMS、電箱主要從外部采購。普萊德供應(yīng)商集中度較高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德前* 名供應(yīng)商的采購額分別為19,* * 2.20萬元、 * * ,0* 0.21萬元、121,* * 2.* * 萬元，占同期采購總額的比例分別為* * .* * %、* * .* * %、 * * .2* %。普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場，服務(wù)的核心客戶北汽新能源、中通客車、 南京金龍、福田汽車等在新能源汽車行業(yè)處于領(lǐng)先地位。普萊德圍繞核心客戶需 求選擇市場領(lǐng)先的電芯生產(chǎn)商寧德時代展開合作，導(dǎo)致報告期內(nèi)普萊德向?qū)幍聲r 代采購電芯占比較高，是普萊德供應(yīng)商集中度較高的主要原因。鑒于國內(nèi)新能源 汽車產(chǎn)業(yè)處于起步階段，產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)尚需進一步完善，且受產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭 格局等因素影響，普萊德可選擇的優(yōu)質(zhì)動力電池電芯廠商較少。若未來普萊德主 * -1-2* 要原材料供應(yīng)不能及時滿足下游客戶訂單需求，將會對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營及持續(xù) 盈利能力帶來不利影響。 三、結(jié)合普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情 況，補充披露普萊德生產(chǎn)經(jīng)營是否具有獨立性 首先，結(jié)合普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面獨立性情況以及 普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域所處的領(lǐng)先地位、突出的競爭優(yōu)勢等因素分析，普 萊德生產(chǎn)經(jīng)營具有獨立性；其次，普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的 規(guī)模較大、占比較高具有合理的商業(yè)背景及必要性；再次，普萊德在關(guān)聯(lián)采購和 關(guān)聯(lián)銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨立且關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在 通過關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為；最后，隨著新客戶、新供應(yīng)商的開發(fā)及新業(yè) 務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、客戶和供應(yīng)商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占 比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、盈利能力的可持續(xù)性均將得到增強，經(jīng)營獨 立性進一步提升。具體如下： （一）結(jié)合普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面獨立性情況以及 普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域所處的領(lǐng)先地位、突出的競爭優(yōu)勢等因素分析，普 萊德生產(chǎn)經(jīng)營具有獨立性 1、普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與股東保持充分的獨立 性，具備獨立的經(jīng)營能力 （1）資產(chǎn)獨立情況 普萊德與各股東之間的資產(chǎn)權(quán)屬界定清晰，擁有完整的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、 銷售體系及相應(yīng)的機器設(shè)備等固定資產(chǎn)、專利等無形資產(chǎn)。普萊德不存在以資產(chǎn) 為各股東的債務(wù)提供擔(dān)保的情況，對所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)。 普萊德所擁有的電池管理系統(tǒng)定制化開發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和檢 測技術(shù)、計算機虛擬開發(fā)技術(shù)等動力電池PACK核心技術(shù)均為自主研發(fā)形成，不 存在與股東共用或依靠股東單位生產(chǎn)管理條件形成的情形，權(quán)屬清晰獨立。 （2）業(yè)務(wù)獨立情況 普萊德主要從事動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，擁 有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、采購和銷售系統(tǒng)以及獨立的研發(fā)體系，按照生產(chǎn)經(jīng)營計劃自 主組織生產(chǎn)經(jīng)營，獨立開展業(yè)務(wù)，具備獨立面向市場自主經(jīng)營的能力。 * -1-29 受新能源整車及電芯行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn) 品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內(nèi)客戶、供應(yīng)商集中度相對較 高，其中客戶北汽新能源及福田汽車、供應(yīng)商寧德時代為普萊德的關(guān)聯(lián)方。為降 低客戶、供應(yīng)商集中度，確保關(guān)聯(lián)交易價格的公允性并增強生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、 盈利能力的可持續(xù)性，普萊德不斷開發(fā)新客戶、新供應(yīng)商、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，完善關(guān) 聯(lián)交易價格形成機制，以進一步提升業(yè)務(wù)的獨立性。具體如下： ①普萊德從開拓現(xiàn)有核心客戶新車型、開發(fā)新客戶等方面加強客戶的拓展， 已取得顯著效果，預(yù)計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名核心客戶； ②在新業(yè)務(wù)拓展方面，普萊德基于在動力電池PACK領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，意識 到儲能、梯次利用等動力電池PACK衍生市場的巨大市場機遇：隨著新能源汽車 數(shù)量的持續(xù)快速增長，我國將迎來動力電池的更換及報廢高峰期；考慮到動力電 池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內(nèi)部的化學(xué)成分變化不大，剩余的電 池能量可以應(yīng)用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移動電源、后備電源、應(yīng)急電 源等中小型儲能設(shè)備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場；通過動力電池在上述領(lǐng)域 的梯次利用，可有效降低經(jīng)濟成本，充分發(fā)揮動力電池的全生命周期使用價值。 201* 年12月1日，工信部發(fā)布了《新能源汽車動力蓄電池回收利用管理暫行辦法》 征求意見稿，鼓勵汽車生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè) 共建共用廢舊動力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò)。普萊德充分利用積累的下游整車動力電 池系統(tǒng)定制化開發(fā)經(jīng)驗及電池運營數(shù)據(jù)，向儲能、梯次利用等動力電池PACK衍 生業(yè)務(wù)深度拓展，以有效提升“產(chǎn)品+服務(wù)”的綜合競爭能力。目前，普萊德已與 北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合 作建設(shè)電池回收中試線，并已經(jīng)籌備在京津冀地區(qū)建設(shè)動力電池回收基地； ③普萊德從引入新的供應(yīng)商、選擇合適時機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應(yīng)用 方向的電芯等方面加強供應(yīng)商的拓展，預(yù)計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名合格 電芯供應(yīng)商； ④普萊德建立了獨立的銷售及采購定價機制，具有完善的內(nèi)部管理及控制流 程。根據(jù)市場競爭情況并結(jié)合自身商業(yè)利益的實現(xiàn)，普萊德與客戶及供應(yīng)商洽談 并確定銷售及采購價格，有效確保普萊德關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購交易價格的公允 性。結(jié)合價格及毛利率對比分析，普萊德關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購交易價格是公允的。 * -1-* 0 （* ）人員獨立情況 普萊德的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，均以合法程序選舉或聘 任，并簽訂相應(yīng)的聘任合同或勞動合同。普萊德?lián)碛歇毩?、完整的人事管理體系， 勞動、人事及工資管理與股東完全獨立。 經(jīng)過多年來的積累，普萊德已擁有一支業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)及管理團隊。截 至201* 年* 月* 0日，普萊德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，分為電氣、結(jié)構(gòu)、BMS 三大塊，普遍來自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工大學(xué)等國內(nèi)頂尖9* * 和211高校， 其中17人擁有高級工程師職稱，博士2人。此外，普萊德高管團隊在動力電池系 統(tǒng)領(lǐng)域有深厚的積累，擁有豐富的運營和管理經(jīng)驗。 （* ）財務(wù)獨立情況 普萊德設(shè)有獨立的財務(wù)部門，并已按《會計法》等有關(guān)法律法規(guī)的要求建立 了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立地作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度， 財務(wù)部人員設(shè)置合理，保障普萊德財務(wù)體系運作健全。普萊德獨立在銀行開立賬 戶，不存在與各股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。普萊德作為獨立 的納稅人，依法獨立進行納稅申報并履行納稅義務(wù)。 （* ）機構(gòu)獨立情況 普萊德設(shè)有董事、監(jiān)事及總經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理層等機構(gòu)和職位，相關(guān)機構(gòu)及人 員能夠依法行使經(jīng)營管理職權(quán)。普萊德建立了較為完善的組織機構(gòu)，擁有完整的 業(yè)務(wù)系統(tǒng)及配套部門，各部門已構(gòu)成一個有機整體，法人治理結(jié)構(gòu)完善。普萊德 與各股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。 綜上所述，普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與各股東及其控 制的其他企業(yè)相互獨立，擁有獨立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)。 2、普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，競爭優(yōu)勢突出，具備 獨立的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售能力及管理體系，是業(yè)務(wù)獨立性的具體體現(xiàn) 通過多年來的積累，普萊德在PACK定制化開發(fā)能力、PACK技術(shù)研發(fā)實力、 研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面形成較強的競爭優(yōu)勢，處于 業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位，從而能夠保障普萊德中長期可持續(xù)發(fā)展和自身商業(yè)利益的實現(xiàn)。 核心競爭優(yōu)勢是普萊德生產(chǎn)經(jīng)營獨立性的重要體現(xiàn)： （1）動力電池系統(tǒng)PACK在新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中處于核心位置，普萊德是國 * -1-* 1 內(nèi)為數(shù)不多地能夠達到下游整車廠商需求的優(yōu)質(zhì)PACK廠商之一，具有較強的 PACK定制化開發(fā)能力 動力電池系統(tǒng)PACK是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車應(yīng)用的核心環(huán)節(jié)，動力 電池PACK水平直接決定了動力電池系統(tǒng)的安全性、性能調(diào)試、能量密度、使用 壽命、環(huán)境適應(yīng)性，進而影響新能源汽車的安全穩(wěn)定運行，屬于高度定制化、技 術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，具體體現(xiàn)在： 項目 具體內(nèi)容 安全性是動力電池系統(tǒng)能否成功應(yīng)用于各車型的前提。在正式上路前，動力 電池系統(tǒng)需接受振動、機械沖擊、跌落、翻滾、碰撞、擠壓、溫度沖擊、濕 熱循環(huán)、海水浸泡、外部火燒、鹽霧腐蝕等各種情形測試，以確保動力電池 系統(tǒng)的安全運行。上述各種情形除對電芯性能提出要求外，更重要的是對 PACK設(shè)計及工藝能力提出較高要求。 例如，在行駛過程中當(dāng)一節(jié)電芯發(fā)生爆炸，向其他電芯傳遞熱量時，PACK 安全性 企業(yè)通過水冷技術(shù)、熱管理技術(shù)實現(xiàn)電芯之間的熱隔斷，以充分延長熱擴散 時間，保護乘員安全；在行駛過程中當(dāng)電芯出現(xiàn)短路產(chǎn)生大電流，PACK企 業(yè)通過電流控制技術(shù)實施電路熔斷，以最大限度保護乘員安全；在行駛過程 中當(dāng)電芯受到擠壓、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企業(yè)通過外箱鑄造技術(shù)、 溫度管理技術(shù)、電流檢測及控制技術(shù)實現(xiàn)箱體內(nèi)增減壓、電芯加熱、部分電 動力電池 芯電路隔斷，以確保整個動力電池系統(tǒng)的安全。 PACK對動 如何確保各電芯性能的一致性是影響動力電池系統(tǒng)整體性能的關(guān)鍵，是考驗 力電池系統(tǒng) PACK企業(yè)設(shè)計、工藝及質(zhì)量控制能力的核心指標(biāo)。 的具體影響 例如，電芯作為電化學(xué)裝置，對溫度非常敏感，為充分發(fā)揮其性能，要求電 性能調(diào)試 芯與電芯之間、模組與模組之間的溫度差異應(yīng)控制在一定范圍內(nèi)。目前正常 溫差范圍控制在* ℃以內(nèi)，普萊德通過水冷傳導(dǎo)方式（水起到溫度均衡作用） 目標(biāo)將溫差范圍控制在2℃以內(nèi)，以有效提升整體動力電池系統(tǒng)性能。 動力電池系統(tǒng)整體的能量密度取決于電芯的能量密度及PACK結(jié)構(gòu)設(shè)計，一 般情況下，若考慮到安全性、性能調(diào)試等因素PACK設(shè)計較為復(fù)雜，則動力 電池系統(tǒng)整體的能量密度會較電芯有所下降。PACK企業(yè)需在PACK結(jié)構(gòu)設(shè)計 能量密度 與能量密度中做一個平衡，優(yōu)質(zhì)PACK企業(yè)在確保不影響動力電池系統(tǒng)安全 性、質(zhì)量性能的前提下盡可能減輕PACK結(jié)構(gòu)件重量、優(yōu)化PACK設(shè)計，以提 升動力電池系統(tǒng)的能量密度。在歷年的研發(fā)實踐過程中，普萊德利用先進的 輕量化技術(shù)與電氣集成技術(shù)，促使動力電池系統(tǒng)能量密度指標(biāo)顯著提升： * -1-* 2 項目 具體內(nèi)容 輕量化技術(shù)持續(xù)促進動力電池系統(tǒng)能量密度的提升 1* 0 12* Wh/kg 1* % 120 109Wh/kg 100 27% * * .2Wh/kg * 0 72Wh/kg * * Wh/kg 1* % * 0 9% * 0 2011年 2012年 201* 年 201* 年 201* 年 目前，普萊德在確保動力電池系統(tǒng)安全性的前提下，通過輕量化設(shè)計使得動 力電池電芯組能量密度下降在* 0%左右，處于市場領(lǐng)先水平。 作為電化學(xué)裝置，各個電芯工作溫度、電芯內(nèi)阻存在差異，當(dāng)各個電芯串并 聯(lián)一起時，整體動力電池系統(tǒng)的循環(huán)次數(shù)往往取決于衰減最快的電芯（木桶 理論），因此，動力電池系統(tǒng)的使用壽命取決于PACK企業(yè)如何控制各個電芯 電化學(xué)發(fā)揮、衰減的一致性。 使用壽命 動力電池系統(tǒng)使用壽命一方面取決于電芯材料的一致性，另一方面取決于 PACK企業(yè)在電連接過程中對電芯內(nèi)阻及溫度范圍的影響。普萊德從采購源 頭即選擇質(zhì)量高、一致性強的電芯材料，并通過電流控制和檢測技術(shù)、模組 拼裝設(shè)計技術(shù)等確保各個電芯在溫度、內(nèi)阻等參數(shù)方面的一致性，以有效提 升動力電池系統(tǒng)的使用壽命。 新能源車運行的車載環(huán)境非常復(fù)雜，從零下20℃到高溫* 0℃的情況均可能存 在，還可能接受高海拔、海水浸泡、鹽霧腐蝕等多種極端惡劣環(huán)境。而電芯 發(fā)揮其性能的適宜溫度非常窄，一般在1* ℃到* * ℃之間，如何確保在復(fù)雜的 環(huán)境適應(yīng) 車載環(huán)境下電芯工作在其適宜溫度范圍內(nèi)，是考驗PACK綜合競爭實力的核 性 心指標(biāo)。 普萊德通過電池系統(tǒng)熱管理技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、計算機虛擬開發(fā)技 術(shù)等為動力電池系統(tǒng)創(chuàng)造適宜的工作環(huán)境，確保電芯在其適宜的溫度范圍內(nèi) 工作，相關(guān)技術(shù)處于市場領(lǐng)先水平。 基于動力電池PACK對動力電池系統(tǒng)安全性、性能調(diào)試、能量密度、循環(huán)次 數(shù)、保障壽命、環(huán)境適應(yīng)性的決定性作用，要求動力電池PACK企業(yè)對上游電芯 生產(chǎn)及下游整車應(yīng)用均需有充分的理解與認(rèn)識，并對動力電池PACK企業(yè)的定制 化開發(fā)能力、技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品工藝及質(zhì)量控制水平、售 后服務(wù)及時響應(yīng)能力等提出較高要求。例如，特斯拉目前推出的幾款純電動車型 均使用1* * * 0鎳鈷鋁小電芯。與磷酸鐵鋰電芯相比，1* * * 0鎳鈷鋁小電芯雖然技術(shù) 較為成熟，功率高、能量密度大、一致性較高，但安全系數(shù)較低，熱特性和電特 性較差，特斯拉正是通過合理的PACK設(shè)計有效提升了動力電池系統(tǒng)的安全性、 環(huán)境適應(yīng)性等各項性能。 * -1-* * 優(yōu)質(zhì)的動力電池系統(tǒng)PACK能夠基于車廠客戶不同車型的個性化需求，對動 力電池BMS方案、熱管理、空間尺寸、結(jié)構(gòu)強度、系統(tǒng)接口、IP等級和防護等進 行定制化研發(fā)與設(shè)計，通過各種成熟技術(shù)的交互使用實現(xiàn)動力電池組各模塊的有 機結(jié)合，保障核心儲能裝置電芯的安全性和穩(wěn)定性，同時有效提升動力電池系統(tǒng) 與不同廠商的不同車型的匹配性和應(yīng)用性。現(xiàn)階段國內(nèi)動力電池PACK廠商水平 差距很大，不少PACK企業(yè)的技術(shù)水平仍僅停留在簡單的電芯串并聯(lián)上，無法實 現(xiàn)動力電池系統(tǒng)與整車設(shè)計生產(chǎn)的高度契合，普萊德是國內(nèi)為數(shù)不多地能夠達到 下游整車廠商需求的優(yōu)質(zhì)PACK廠商之一。 （2）普萊德動力電池PACK技術(shù)研發(fā)實力領(lǐng)先，已形成電池管理系統(tǒng)定制化 開發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、計算機虛擬開發(fā)技術(shù)、模組拼裝 設(shè)計技術(shù)等多項核心技術(shù) 普萊德自2010年成立以來即深耕動力電池系統(tǒng)PACK環(huán)節(jié)，在鋰電池模組 PACK集成及電池管理系統(tǒng)（BMS）研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的 實踐經(jīng)驗，系國內(nèi)最早成功研發(fā)新能源汽車動力電池PACK集成工藝，并率先實 現(xiàn)動力電池系統(tǒng)規(guī)?；a(chǎn)和批量應(yīng)用的企業(yè)之一。普萊德已成功研發(fā)電池管理 系統(tǒng)定制化開發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)以及電流的控制和檢測技術(shù)，形成針對不同車 型動力系統(tǒng)PACK方案進行定制化開發(fā)的能力，以確保生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)高度 契合整車的個性化動力需求；同時，普萊德首創(chuàng)模組拼裝技術(shù)、鋁合金動力電池 外箱鑄造技術(shù)，新型材料和拼裝工藝促使動力電池系統(tǒng)更加輕量化，能量密度、 防撞能力和抗壓能力進一步提升；此外，普萊德根據(jù)數(shù)字化、信息化的產(chǎn)業(yè)發(fā)展 趨勢，在產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計階段即采用計算機虛擬開發(fā)技術(shù)對設(shè)計開發(fā)過程進行數(shù)據(jù) 化管理，并建立了完善的虛擬設(shè)計數(shù)據(jù)庫，為不斷變化的產(chǎn)品設(shè)計需求提供數(shù)據(jù) 支持，同時也為普萊德未來向動力電池系統(tǒng)全方位數(shù)據(jù)服務(wù)商轉(zhuǎn)型打下堅實的基 礎(chǔ)。 普萊德?lián)碛幸恢ЬJ的動力電池系統(tǒng)研發(fā)團隊，截至201* 年* 月* 0日，普萊 德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，研發(fā)力量主要集中于電池結(jié)構(gòu)、電氣集成、電池 管理系統(tǒng)（BMS）三大板塊，研發(fā)人員普遍來自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工 大學(xué)等國內(nèi)頂尖9* * 、211高等院校，其中17人擁有高級工程師職稱。截至本核查 意見簽署之日，普萊德已獲得授權(quán)專利* 0項，其中發(fā)明專利12項；目前正在申請 * -1-* * 的專利* * 項，其中發(fā)明專利* 7項，實用新型專利1* 項。 （* ）普萊德研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力強 自成立以來，普萊德與上游電芯及相關(guān)配件供應(yīng)商和下游新能源汽車廠商一 直保持緊密的聯(lián)系，在客戶設(shè)計新能源汽車車型之初即參與核心組件動力電池系 統(tǒng)的設(shè)計，并根據(jù)相應(yīng)車型的技術(shù)規(guī)格與參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)采購原材料、研發(fā)設(shè)計樣品并 組織聯(lián)調(diào)聯(lián)試、產(chǎn)品定型及批量生產(chǎn)，確保動力電池系統(tǒng)成品的可靠性、安全性、 一致性，充分契合整車個性化應(yīng)用需求。在方案論證及設(shè)計定型階段，普萊德通 過團隊負(fù)責(zé)制、開放技術(shù)平臺等方式提高研發(fā)效率，并與客戶建立了直接有效的 溝通反饋渠道。在產(chǎn)品生產(chǎn)及測試、試驗階段，普萊德將責(zé)任落實到人，通過全 過程各節(jié)點專人負(fù)責(zé)、專人把控的方式確保產(chǎn)品質(zhì)量、性能滿足客戶要求。 目前普萊德生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)的安全性、可靠性、環(huán)境適應(yīng)性和能量密度 等多項指標(biāo)均居行業(yè)前列，在材料篩選、制作工藝、高溫循環(huán)性能及電池?zé)峁芾?技術(shù)等方面表現(xiàn)優(yōu)異，得到了下游客戶的廣泛認(rèn)可，在新能源汽車行業(yè)積累了良 好的聲譽，動力電池系統(tǒng)的研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化能力較強。截至目前，普萊德內(nèi)部科 研項目實現(xiàn)產(chǎn)品量產(chǎn)及應(yīng)用的項目成果轉(zhuǎn)化率達* * %左右，包括商用車和乘用車 的各類產(chǎn)品以及移動充電寶產(chǎn)品。經(jīng)過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車 動力電池配套方案和公告120余個，正在申請公告21個。公司已與北汽新能源、 福田汽車、南京金龍、中通客車、北京現(xiàn)代、青年客車、廣汽豐田、長安汽車等 國內(nèi)整車企業(yè)展開合作。目前，已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統(tǒng)的新能源 交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門、海口、沈陽、無 錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等 城市，合計運行里程達* 0億公里。 （* ）普萊德產(chǎn)品品質(zhì)可靠、安全，成立至今未發(fā)生過安全質(zhì)量事故 為保證動力電池系統(tǒng)產(chǎn)品的高質(zhì)量與高可靠性，普萊德在原材料采購、研發(fā) 設(shè)計、批量生產(chǎn)各流程均確立了嚴(yán)格的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。原材料采購環(huán)節(jié)，普萊德確立 了高規(guī)格的原材料采購標(biāo)準(zhǔn)，核心部件電芯、BMS等主要材料均為精選市場高端 優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，如電芯主要采購自全球領(lǐng)先的動力電池電芯供應(yīng)商寧德時代，BMS 主要由國內(nèi)領(lǐng)先的BMS廠商億能、力高根據(jù)普萊德確定的定制化方案進行生產(chǎn)， 優(yōu)質(zhì)的電池組材料為普萊德動力電池系統(tǒng)的可靠質(zhì)量提供了保障。 * -1-* * 同時，普萊德在研發(fā)環(huán)境、模具設(shè)計、產(chǎn)品調(diào)試、生產(chǎn)組織管理體系等方面 均嚴(yán)格按照ISO/TS1* 9* 9質(zhì)量管理體系要求，在動力電池系統(tǒng)PACK的研發(fā)、測試、 生產(chǎn)及成品的驗收、交付等環(huán)節(jié)均設(shè)有嚴(yán)格的評審和質(zhì)量考核體系，每套成品均 需按照標(biāo)準(zhǔn)文件進行產(chǎn)品測試，根據(jù)產(chǎn)品詳細(xì)規(guī)范進行環(huán)境試驗等質(zhì)量考核，確 保出廠產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)格符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)及客戶需求。普萊德生產(chǎn)的鋰離子動力電池系 統(tǒng)能量密度可達120Wh/kg以上，電池100%深度循環(huán)可達2,000次以上。成立至今， 已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統(tǒng)的新能源交通工具運行于全國各大城市， 合計運行里程達* 0億公里，從未發(fā)生過安全質(zhì)量事故。 普萊德具備的核心競爭優(yōu)勢能夠保障普萊德中長期可持續(xù)發(fā)展和自身商業(yè) 利益的實現(xiàn)，核心競爭優(yōu)勢正是普萊德生產(chǎn)經(jīng)營獨立性的重要體現(xiàn)。 （二）普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模較大、占比較高具 有合理的商業(yè)背景及必要性 1、普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況 （1）報告期內(nèi)，普萊德關(guān)聯(lián)交易規(guī)模具體如下： 單位：萬元 普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方銷售動力電池及提供研發(fā)、維修服務(wù) 112,117.0* * * ,0* 1.* * 1* ,790.0* 銷售 占當(dāng)期營業(yè)收入的比例 * 7.7* % * 1.0* % 7* .00% 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方采購電芯 10* ,* * 0.* * 7* ,0* * .97 17,* * * .97 采購 占當(dāng)期采購總額的比例 7* .2* % 7* .7* % 7* .* 9% 除上述關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購?fù)?，普萊德租賃北汽新能源位于北京市大興區(qū)采 育鎮(zhèn)采育經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京新能源汽車科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)的廠房、辦公室用于生產(chǎn)經(jīng) 營：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)發(fā)生租賃費分別為 2* * .1* 萬元、2* 1.* 9萬元、10* .11萬元。 （2）本次交易前，上市公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況具體如下： 單位：萬元 本次交易前，上市公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品 * 1.* 7 * * 7.9* 192.* 2 銷售 占當(dāng)期營業(yè)收入的比例 0.10% 0.* 1% 0.1* % 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及服務(wù) * * 1.* * * * * .* 9 * * * .1* 采購 占當(dāng)期采購總額的比例 1.2* % 0.* * % 0.* 2% （* ）本次交易完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況 * -1-* * 本次交易完成后，寧德時代、北汽產(chǎn)投將成為上市公司持股比例超過* %的 股東，上市公司將會新增與寧德時代、北汽產(chǎn)投關(guān)聯(lián)方北汽新能源、福田汽車等 的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的備考合并財務(wù)報表 審閱報告，假設(shè)公司自201* 年1月1日即完成普萊德100%股權(quán)的收購，公司關(guān)聯(lián) 交易情況具體如下： 單位：萬元 本次交易前，上市公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 對關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品 112,17* .70 * * ,* 99.* * 關(guān)聯(lián)銷售 占當(dāng)期營業(yè)收入的比例 * 9.* 9% 2* .* 1% 對關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及服務(wù) 109,2* 1.77 7* ,* 79.* * 關(guān)聯(lián)采購 占當(dāng)期采購總額的比例 * 7.* * % * 7.9* % 2、普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模較大、占比較高具有 合理的商業(yè)背景及必要性 首先，在新能源動力電池系統(tǒng)行業(yè)專業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢下，普萊德專 注于動力電池PACK環(huán)節(jié)并積累了較強的競爭優(yōu)勢，寧德時代、北汽新能源及福 田汽車基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實現(xiàn)選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景；其次，受新能源整車及電芯行業(yè)競爭格局、動 力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn)品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德 報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模較大、占比較高，符合動力電池系統(tǒng)行業(yè)及普萊德實際 經(jīng)營情況，是合理的；最后，普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯 著的競爭優(yōu)勢是上述關(guān)聯(lián)交易持續(xù)穩(wěn)定發(fā)生的前提，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德 時代、北汽新能源、福田汽車建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。具體如下： （1）在新能源動力電池系統(tǒng)行業(yè)專業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢下，普萊德專 注于動力電池PACK環(huán)節(jié)并積累了較強的競爭優(yōu)勢，寧德時代、北汽新能源及福 田汽車基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實現(xiàn)選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景 我國整個新能源汽車產(chǎn)業(yè)目前仍處于發(fā)展初期，正經(jīng)歷一個從“示范推廣” 到“推廣應(yīng)用”的轉(zhuǎn)變，發(fā)展時間較短。同時，新能源汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長，包 括電芯材料、動力電池電芯、動力電池系統(tǒng)PACK、整車應(yīng)用等環(huán)節(jié)。一方面， 電芯材料、動力電池電芯、整車應(yīng)用環(huán)節(jié)所需投資額較大、投資周期較長，屬于 典型的資本密集型產(chǎn)業(yè)，動力電池系統(tǒng)PACK環(huán)節(jié)所需投資額小，但對企業(yè)研發(fā) * -1-* 7 技術(shù)實力、產(chǎn)品定制化能力、質(zhì)量管理及工藝水平要求高；另一方面，電芯材料、 動力電池電芯屬于電化學(xué)領(lǐng)域，動力電池系統(tǒng)PACK、整車應(yīng)用屬于電子與系統(tǒng) 結(jié)構(gòu)設(shè)計領(lǐng)域，所屬專業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別。上述特征導(dǎo)致單一企業(yè)難以覆蓋產(chǎn) 業(yè)鏈全部環(huán)節(jié)，各參與主體只有立足本細(xì)分環(huán)節(jié)，不斷增強企業(yè)的研發(fā)實力，提 高產(chǎn)品技術(shù)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)控產(chǎn)品質(zhì)量，才能夠有效開拓市場，成為細(xì)分市場中 占有優(yōu)勢地位的企業(yè)。隨著新能源汽車行業(yè)市場規(guī)模的擴大和競爭的加劇，產(chǎn)業(yè) 鏈專業(yè)化分工會逐漸明顯，優(yōu)質(zhì)的電池材料供應(yīng)商、電芯廠商、模組廠商與PACK 集成廠商通過強強吉印通 鞏固各自競爭優(yōu)勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎(chǔ)上和 下游整車廠商對接，從而形成一種具有較強競爭力的商業(yè)模式。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德自成立開始即專注于動力電池PACK的研發(fā)、設(shè)計、 生產(chǎn)與銷售，已形成電池模組設(shè)計、電池運行控制、電池系統(tǒng)熱管理、電能管理 技術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)，具備較強的研發(fā)技術(shù)成果產(chǎn)品化 并規(guī)?；a(chǎn)能力，競爭優(yōu)勢突出。基于各自業(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實現(xiàn)， 寧德時代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作并形成穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式，是普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景。 （2）受新能源整車及電芯行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普 萊德產(chǎn)品戰(zhàn)略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模較大、 占比較高，符合動力電池系統(tǒng)行業(yè)及普萊德實際經(jīng)營情況，是合理的 ①受新能源整車行業(yè)競爭格局、動力電池系統(tǒng)行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德產(chǎn)品戰(zhàn) 略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內(nèi)對北汽新能源、福田汽車銷售關(guān) 聯(lián)交易占比較高 新能源汽車行業(yè)市場集中度較高：在純電動乘用車領(lǐng)域，排名前十位的汽車 廠商201* 年1-* 月銷量占當(dāng)年銷售總量的9* .12%；在純電動客車領(lǐng)域，排名前十 位的汽車廠商201* 年1-* 月產(chǎn)量占當(dāng)年生產(chǎn)總量的7* .1* %。北汽新能源純電動乘 用車201* 年1-* 月銷量排名第一位，福田汽車純電動客車201* 年1-* 月產(chǎn)量排名第 六位。且在目前整車廠商結(jié)構(gòu)中，包括比亞迪在內(nèi)的部分廠商并不對外采購動力 電池系統(tǒng)而是自產(chǎn)自供。 此外，新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強，下游整車廠商客戶對動力電池系統(tǒng) 供應(yīng)商有較強的粘性。普萊德動力電池系統(tǒng)性能較好，產(chǎn)品具備高安全性、高可 * -1-* * 靠性、高能量密度、高環(huán)境適應(yīng)性、保障壽命長等特點，是北汽新能源、福田汽 車各類新能源車型安全可靠運行的重要保障。在新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景 下，北汽新能源、福田汽車作為行業(yè)領(lǐng)先客戶每年對動力電池系統(tǒng)采購額不斷擴 大，普萊德動力電池產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，產(chǎn)能不足已成為制約普萊德業(yè)務(wù) 發(fā)展的瓶頸。上述因素導(dǎo)致普萊德對北汽新能源、福田汽車銷售關(guān)聯(lián)交易占比較 高。 ②受普萊德發(fā)展戰(zhàn)略定位、車廠客戶需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影響， 普萊德報告期內(nèi)對寧德時代采購關(guān)聯(lián)交易占比較高 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場，服務(wù)的主要客戶在新能源汽車行業(yè)處于領(lǐng)先 地位，對動力電池系統(tǒng)的安全性、性能調(diào)試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應(yīng)性 等要求較高。為確保新能源汽車的安全性及可靠性、避免產(chǎn)生質(zhì)量責(zé)任事故、保 持行業(yè)品牌地位，普萊德自采購源頭開始即嚴(yán)控電芯質(zhì)量。 電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的階段，形成由少數(shù)幾家大型電芯生產(chǎn)廠商 與眾多中小型電芯生產(chǎn)廠商共同競爭的局面，寧德時代動力電池電芯業(yè)務(wù)在能量 密度、充放電倍率性能、電芯安全技術(shù)、長期可靠性、研發(fā)專利數(shù)量、產(chǎn)品性能 等方面處于市場領(lǐng)先地位，寧德時代201* 年電芯產(chǎn)量位居行業(yè)第三名?；谥懈?端的市場定位，目前僅有寧德時代等少數(shù)廠商生產(chǎn)的電芯可滿足普萊德動力電池 系統(tǒng)生產(chǎn)需求。上述因素導(dǎo)致普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯關(guān)聯(lián)交易占比較高。 （* ）普萊德在動力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場地位和顯著的競爭優(yōu)勢是上述 關(guān)聯(lián)交易持續(xù)穩(wěn)定發(fā)生的前提，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德時代、北汽新能源、 福田汽車建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系 基于在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的領(lǐng)先地位和顯著的競爭優(yōu)勢，普萊德PACK 定制化開發(fā)能力、PACK研發(fā)技術(shù)實力、市場及業(yè)務(wù)開拓能力、產(chǎn)品品質(zhì)性能、 安全性較強，是寧德時代、北汽新能源及福田汽車選擇與普萊德合作的前提。在 業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德時代、北汽新能源、福田汽車建立 了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。具體如下： ①由于動力電池電芯與PACK分屬不同專業(yè)領(lǐng)域，基于在動力電池PACK領(lǐng) 域的領(lǐng)先優(yōu)勢，普萊德積累的豐富的動力電池系統(tǒng)定制化開發(fā)經(jīng)驗及掌握的電池 運營數(shù)據(jù)為寧德時代動力電池電芯的設(shè)計與優(yōu)化提供了有效的反饋及技術(shù)支持， * -1-* 9 是確保寧德時代電芯以領(lǐng)先的性能得到終端車廠客戶認(rèn)可并實現(xiàn)銷售的重要因 素。同時，隨著寧德時代電芯產(chǎn)能的不斷擴大，為確保長期穩(wěn)定的銷售渠道，作 為寧德時代201* 年前五大客戶之一，普萊德是寧德時代重要的業(yè)務(wù)合作伙伴。上 述因素使得普萊德與寧德時代在持續(xù)合作過程中建立了強強吉印通 的長期穩(wěn)定、互 利互惠的戰(zhàn)略合作關(guān)系； ②基于新能源動力電池系統(tǒng)的定制化特征及嚴(yán)格的質(zhì)量保證政策要求，新能 源整車客戶對動力電池供應(yīng)商有較強的粘性。普萊德動力電池系統(tǒng)性能較好，產(chǎn) 品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應(yīng)性、保障壽命長等特點， 是北汽新能源、福田汽車各類新能源車型安全可靠運行的重要保障，已成功為北 汽新能源、福田汽車旗下北汽EV1* 0、EU2* 0、福田歐輝客車等車型提供配套， 雙方共同完成樣車開發(fā)及上公告流程。自合作以來，應(yīng)用普萊德動力電池產(chǎn)品的 各車型未發(fā)生安全質(zhì)量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車新能源汽車業(yè)務(wù)持 續(xù)發(fā)展的重要合作伙伴，雙方已形成長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。 （三）普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨 立且關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為 1、普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨立 普萊德與寧德時代每年根據(jù)市場情況及合作需求進行談判，綜合考慮需求 量、整車廠動力電池系統(tǒng)采購價格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場競爭情況等要素確定當(dāng)年電芯供應(yīng)價格。確定電芯供應(yīng)價格后普萊德當(dāng)年采 購寧德時代電芯一般均參照此價格執(zhí)行，但若出現(xiàn)車廠客戶動力電池訂單量加 大、因新車型開發(fā)產(chǎn)生的新增規(guī)格電芯需求等情況，雙方會就部分規(guī)格電芯供應(yīng) 價格重新協(xié)商。普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯的價格確定機制如下：普萊德根據(jù)客 戶及預(yù)計訂單需求確定當(dāng)年預(yù)計電芯采購量；寧德時代向普萊德報價；普萊德供 應(yīng)鏈管理部會同財務(wù)部基于整車廠動力電池系統(tǒng)采購價格、工藝成本、合理的利 潤率、市場競爭情況等要素進行核價；供應(yīng)鏈管理部與寧德時代議價，初步確定 擬采購價格；該價格經(jīng)普萊德供應(yīng)鏈管理部、總經(jīng)理辦公會議審議通過后確定。 普萊德一般每年年初就當(dāng)年度動力電池系統(tǒng)銷售價格與北汽新能源、福田汽 車進行協(xié)商，但若出現(xiàn)車廠客戶某一動力電池訂單量加大、新車型開發(fā)產(chǎn)生的新 增規(guī)格動力電池系統(tǒng)需求等情況，雙方會就部分規(guī)格動力電池供應(yīng)價格重新協(xié) * -1-* 0 商。普萊德一般結(jié)合產(chǎn)品材料成本、工藝成本、技術(shù)難度、合理的利潤率、市場 競爭情況等要素向北汽新能源、福田汽車及其他客戶報價，具體價格確定機制如 下：普萊德根據(jù)客戶訂單確定項目具體負(fù)責(zé)人；項目負(fù)責(zé)人結(jié)合產(chǎn)品技術(shù)方案確 定BOM清單；財務(wù)部根據(jù)BOM清單測算物料成本，在物料成本的基礎(chǔ)上考慮工 時、制造費用等因素形成生產(chǎn)成本；銷售部、生產(chǎn)部會同財務(wù)部在生產(chǎn)成本的基 礎(chǔ)上考慮合理的利潤率、技術(shù)難度、工藝可實現(xiàn)性等因素形成產(chǎn)品報價區(qū)間；銷 售部依據(jù)上述價格區(qū)間與客戶議價，初步確定擬供貨價格；該價格經(jīng)普萊德銷售 部、總經(jīng)理辦公會議審議通過后確定。 綜上，普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售過程中具有自主定價能力，定價機制獨 立，關(guān)聯(lián)采購及銷售價格由各方基于市場競爭情況及各自的商業(yè)利益形成，具有 完善的內(nèi)部管理及控制流程，不存在通過關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為。 2、從價格對比角度分析普萊德關(guān)聯(lián)交易價格的公允性 （1）普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯的價格是公允的 受能量密度、循環(huán)次數(shù)、使用壽命、批量化程度、質(zhì)保期、技術(shù)難度、工藝 可實現(xiàn)性、市場競爭情況等因素的影響，不同規(guī)格的電芯市場價格存在一定差異。 普萊德向?qū)幍聲r代采購的磷酸鐵鋰電芯能量密度在110wh/kg以上、循環(huán)次數(shù)達 2,000次以上、使用壽命為* 年-* 年、年供貨量在10萬只以上；向?qū)幍聲r代采購的 的三元材料電芯能量密度在1* 0wh/kg以上、循環(huán)次數(shù)2,000次以上、日歷壽命為* 年-* 年、年供貨量在10萬只以上。報告期內(nèi)，普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯平均單 價與市場同規(guī)格產(chǎn)品單價對比如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸 普萊德向?qū)幍聲r代采 能量密度在110wh/kg以 1.* * 1.* * 1.* * 鐵鋰 購平均單價 上、循環(huán)次數(shù)2,000次以 電芯 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 上、日歷壽命為* 年-* 年 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 普萊德向?qū)幍聲r代采 能量密度在1* 0wh/kg以 三元 1.90 1.90 2.20 購平均單價 上、循環(huán)次數(shù)2,000次以 電芯 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 上、日歷壽命為* 年-* 年 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 注：對寧德時代采購價格根據(jù)采購合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車技術(shù)研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 結(jié)合上述表格分析，普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯的價格與市場同規(guī)格產(chǎn)品價 格基本保持一致，是公允的。 （2）普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統(tǒng)的價格是公允的 * -1-* 1 北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)的主要客戶。由于動力電池系統(tǒng) 定制化屬性較強，針對不同車型開發(fā)的動力電池系統(tǒng)在批量化程度、質(zhì)保期限、 質(zhì)保里程、結(jié)構(gòu)設(shè)計、BMS方案、性能參數(shù)、材料等級、工藝難度、技術(shù)復(fù)雜 性等方面均存在差異，導(dǎo)致適用于不同乘用車車型的動力電池系統(tǒng)價格存在一 定差異。此外，報告期內(nèi)普萊德對北京現(xiàn)代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用 車動力電池系統(tǒng)客戶收入規(guī)模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生 產(chǎn)階段，價格可比性不強。 普萊德向北汽新能源銷售的磷酸鐵鋰及三元材料動力電池系統(tǒng)覆蓋微型車 至緊湊型車等各類車型、質(zhì)保期在* 年-* 年、充電續(xù)航里程在1* 0km-2* 0km、年 供貨量在1,000臺（套）以上。報告期內(nèi)，普萊德向北汽新能源銷售各類動力電 池系統(tǒng)平均單價與市場同規(guī)格產(chǎn)品單價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車至緊湊 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源銷售平均單價 動力電池 型車等各類乘用車、 市場同規(guī)格產(chǎn)品單 系統(tǒng) 質(zhì)保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 價 以內(nèi)、充電續(xù)航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源銷售平均單價 動力電池 間、年供貨量在1,000 市場同規(guī)格產(chǎn)品單 系統(tǒng) 臺（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 價 注：對北汽新能源銷售價格根據(jù)銷售合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車技術(shù)研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 結(jié)合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統(tǒng)的價格與市場 同規(guī)格產(chǎn)品價格基本保持一致，是公允的。 （* ）普萊德向福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)的價格是公允的 福田汽車是普萊德商用車動力電池系統(tǒng)的主要客戶。由于動力電池系統(tǒng)定制 化屬性較強，針對不同車型開發(fā)的動力電池系統(tǒng)在批量化程度、質(zhì)保期限、質(zhì)保 里程、結(jié)構(gòu)設(shè)計、BMS方案、性能參數(shù)、材料等級、工藝難度、技術(shù)復(fù)雜性等方 面均存在差異，導(dǎo)致適用于不同商用車車型的動力電池系統(tǒng)價格存在一定差異。 普萊德向福田汽車銷售的動力電池系統(tǒng)應(yīng)用于* -* 米、* -10米、10-12米、12 米以上等新能源商用車、質(zhì)保期在* 年-10年、續(xù)駛里程超過1* 0km、型號在 100KWh以上、年供貨量在100臺（套）以上。為加強可比性，報告期內(nèi)普萊德 * -1-* 2 向福田汽車銷售質(zhì)保期在* -* 年內(nèi)的各類動力電池系統(tǒng)平均單價、向南京金龍、 中通客車等其他商用車客戶銷售可比動力電池系統(tǒng)平均單價、市場同規(guī)格產(chǎn)品單 價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 類型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向福田汽車銷 應(yīng)用于* -* 米、* -10米、10-12 2,* 1* * ,02* * ,* * * 售平均單價 米、12米以上的新能源商用 普萊德向其他商用車客 車，質(zhì)保期在* 年到* 年以 2,* 7* 2,9* * — 戶銷售可比平均單價 內(nèi)、續(xù)駛里程超過1* 0km、 型號在100KWh以上、年供 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 貨量100臺（套）以上 注1：對福田汽車及其他商用車客戶銷售價格根據(jù)銷售合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車 技術(shù)研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）； 注2：普萊德201* 年業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，201* 年執(zhí)行的其他商用車客戶訂單簽訂時間較早，約定的銷售 單價較高，與向福田汽車銷售的動力電池系統(tǒng)價格不具有可比性。 結(jié)合上述表格分析，普萊德向福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)的價格與向其他客 戶及市場同規(guī)格產(chǎn)品價格基本保持一致，是公允的。 * 、從毛利率對比角度分析普萊德關(guān)聯(lián)交易價格的公允性 （1）普萊德毛利率與同行業(yè)公眾公司毛利率對比情況 報告期內(nèi)，普萊德主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公眾公司毛利率對比情況如下： 動力電池相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率 證券代碼 企業(yè)名稱 主營業(yè)務(wù) 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 電池管理系統(tǒng)(BMS)、動力電池 * * * 7* * 歐鵬巴赫 PACK（動力電池PACK業(yè)務(wù)占比較 * .* 1% 20.0* % 19.* * % 低） 0000* 9 德賽電池 消費電池和動力電池PACK 9.* 1% * .92% 10.* 9% 磷酸鐵鋰正極材料、動力電池電芯、 00207* 國軒高科 * * .9* % * * .* 7% * 1.0* % 動力電池系統(tǒng) 動力電池電芯、動力電池組、儲能 - 沃特瑪 - * 1.* 0% * 2.* * % 系統(tǒng)等（商用車為主） 汽車及動力電池類電池模組及 * 00207 欣旺達 1* .7* % 1* .* * % 1* .* * % PACK * 0001* 億緯鋰能 汽車動力電池鋰離子電池 20.* 7% 1* .12% 1* .72% * 000* * 南都電源 動力電源板塊 1* .* 0% 12.91% * .* * % * 121（臺灣 新普科技 消費電池PACK 10.09% 10.* * % 11.29% 上市公司） 行業(yè)平均值 1* .2* % 19.7* % 20.* 7% 行業(yè)中位數(shù) 1* .* 0% 1* .* * % 1* .7* % - 普萊德 動力電池系統(tǒng)PACK 1* .2* % 17.99% 17.7* % * -1-* * 整體而言，普萊德主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公眾公司平均毛利率基本保持一 致，客觀體現(xiàn)了普萊德關(guān)聯(lián)交易價格的公允性。 受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)差異及具體經(jīng)營狀況等因素影響，普萊德銷售毛利率與部分同 行業(yè)公眾公司存在一定差異：①普萊德主營業(yè)務(wù)毛利率與欣旺達、億緯鋰能較 為接近；②歐鵬巴赫專業(yè)從事商用車動力電池PACK業(yè)務(wù)，201* 年、201* 年毛利 率與普萊德商用車動力電池PACK基本接近，201* 年1-* 月受商用車騙補政策影 響，其毛利率相對較低；③南都電源主要從事電動自行車用動力電池業(yè)務(wù)，其 市場競爭較為充分，毛利率相對較低；④新普科技主營業(yè)務(wù)為消費電池PACK， 德賽電池主營業(yè)務(wù)為消費電池和動力電池PACK，其中動力電池PACK業(yè)務(wù)占比 較小，消費電池PACK市場競爭充分，毛利率相對較低；⑤國軒高科主營業(yè)務(wù)覆 蓋“正極材料+動力電池電芯+動力電池PACK”，沃特瑪主營業(yè)務(wù)覆蓋“動力電池 電芯+動力電池系統(tǒng)”，與普萊德專業(yè)從事動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)不同，國軒高 科、沃特瑪從事產(chǎn)業(yè)鏈條較長，整體毛利率相對較高。 （2）普萊德對北汽新能源、福田汽車銷售毛利率與向其他客戶及市場同規(guī) 格產(chǎn)品銷售毛利率對比情況 北汽新能源為普萊德的乘用車動力電池系統(tǒng)客戶，福田汽車為普萊德的商 用車動力電池系統(tǒng)客戶。由于新能源乘用車面向大眾消費市場，終端客戶價格 敏感性較高，且相對于商用車市場，乘用車市場從事廠商較多，市場競爭較為 充分，上述因素導(dǎo)致商用車動力電池系統(tǒng)PACK毛利率相對乘用車動力電池系統(tǒng) PACK較高。 報告期內(nèi),普萊德對北京現(xiàn)代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用車動力電池 系統(tǒng)客戶收入規(guī)模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段，導(dǎo) 致普萊德對其他乘用車客戶銷售毛利率較高，不具有可比性。普萊德報告期內(nèi) 對北汽新能源銷售毛利率與市場同規(guī)格產(chǎn)品銷售毛利率對比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車至緊湊型車等各類乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源銷售毛利率 車、質(zhì)保期在* 年到* 年以內(nèi)、充電續(xù) 市場同規(guī)格產(chǎn)品 航里程在1* 0km到2* 0km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷售毛利率根據(jù)銷售成本明細(xì)賬統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品毛利率來源于中國汽車技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 * -1-* * 報告期內(nèi)，普萊德對福田汽車銷售質(zhì)保期在* -* 年內(nèi)的商用車動力電池系統(tǒng) 毛利率與對其他商用車客戶銷售可比產(chǎn)品毛利率對比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向福田汽車銷售 應(yīng)用于* -* 米、* -10米、10-12米、 2* .1* % 21.71% 17.* 9% 毛利率 12米以上的新能源商用車，質(zhì)保 普萊德向其他商用車客 期在* 年到* 年以內(nèi)、續(xù)駛里程超 2* .12% 21.7* % — 戶銷售可比產(chǎn)品毛利率 過1* 0km、型號在100KWh以上、 市場同規(guī)格產(chǎn)品毛利率 年供貨量100臺（套）以上 17%-27% 注1：對福田汽車及其他商用車客戶銷售價格根據(jù)收入成本明細(xì)賬統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品毛利率來源于 中國汽車技術(shù)研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）； 注2：普萊德201* 年業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，201* 年執(zhí)行的其他商用車客戶訂單簽訂時間較早，約定的銷售 單價較高，與向福田汽車銷售的動力電池系統(tǒng)毛利率不具有可比性。 結(jié)合上述表格分析，普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)的 毛利率與市場同規(guī)格產(chǎn)品毛利率基本保持一致，是公允的。 綜上，結(jié)合獨立的關(guān)聯(lián)交易定價機制、價格對比與毛利率對比情況分析，普 萊德關(guān)聯(lián)交易價格是公允的，不存在通過關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為。 * 、交易對方出具了確保關(guān)聯(lián)交易價格公允性的相關(guān)承諾 為規(guī)范本次交易完成后交易對方與上市公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián) 交易價格的公允性，交易對方出具了相關(guān)承諾，承諾：對于本企業(yè)、本企業(yè)控制 的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實際控制的其他企業(yè)與東方精工及其控股子公司之間 無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均將嚴(yán)格遵守市場原則，本著平等 互利、等價有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進行；本次交易完成后，本單位將繼續(xù) 保持普萊德的獨立運營，保證在本企業(yè)或本企業(yè)關(guān)聯(lián)方與其交易中規(guī)范運作，積 極履行內(nèi)部控制程序，交易價格嚴(yán)格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性 產(chǎn)生不利影響。 （四）隨著新客戶、新供應(yīng)商的開發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)、客戶和供應(yīng)商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定 性、盈利能力的可持續(xù)性均將得到增強，經(jīng)營獨立性進一步提升 普萊德從開拓現(xiàn)有核心客戶新車型、開發(fā)新客戶、充分利用上市公司渠道協(xié) 同效應(yīng)、發(fā)展儲能及梯次利用業(yè)務(wù)等方面加強客戶的拓展，已取得顯著效果，預(yù) 計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名核心客戶。具體客戶拓展情況為：①普萊德為 現(xiàn)有核心客戶中通客車、南京金龍研發(fā)的快充技術(shù)純電動商用車、插電混合動力 商用車適用的動力電池系統(tǒng)預(yù)計2017年完成上公告流程并實現(xiàn)量產(chǎn)；②普萊德正 * -1-* * 在開發(fā)眾泰汽車、長城汽車、黃海汽車、北京公交集團、航天新長征電動汽車、 桂林大宇客車、山西原野汽車、南車電車、恩馳汽車、敏安電動汽車等新客戶， 其中對黃海汽車201* 年已實現(xiàn)少量收入，目前車型處于申請公告階段，預(yù)計2017 年量產(chǎn)；為北京公交集團研發(fā)的無軌電車適用的動力電池系統(tǒng)部分已完成交付； 預(yù)計2017年向航天新長征電動汽車交付9,000套物流車動力電池系統(tǒng),雙方正在簽 署物資采購框架協(xié)議；與恩馳汽車合作研發(fā)的* .* 米公交預(yù)計2017年完成上公告 流程并實現(xiàn)量產(chǎn)；③普萊德擬借助本次交易合作契機，向東方精工參股企業(yè)嘉騰 機器人現(xiàn)有包括江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商在內(nèi)的客戶資源延伸， 發(fā)展動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)；④針對儲能領(lǐng)域，普萊德為普天新能源有限責(zé)任公司研 發(fā)的移動充電設(shè)備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同；⑤普萊德在動力電池 回收及梯次利用方面已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了多項專利，目前普萊德已 與北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設(shè)電池回收中試線，并已經(jīng)籌備在京津冀建設(shè)動力電池回收基地。 普萊德從引入新的供應(yīng)商、選擇合適時機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應(yīng)用方 向的電芯等方面加強供應(yīng)商的拓展，預(yù)計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名合格電 芯供應(yīng)商。具體供應(yīng)商拓展情況為：①普萊德計劃引入天津力神、中航鋰電供應(yīng) 即將量產(chǎn)的經(jīng)濟型車型動力電池系統(tǒng)；②在產(chǎn)業(yè)政策放開的前提下，普萊德擬向 AESC、LG化學(xué)、三星SDI采購電芯材料；③通過多年來的積累，普萊德積累了 豐富的下游整車動力電池系統(tǒng)定制化開發(fā)經(jīng)驗及電池運營數(shù)據(jù)，在人才團隊、研 發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制等方面為收購運營電芯或自建電芯創(chuàng)造了有利條件， 普萊德擬選擇合適時機以收購或自建的形式投產(chǎn)特定應(yīng)用方向的電芯。此外，隨 著電芯領(lǐng)域資本投入的不斷擴大，技術(shù)水平穩(wěn)步提升，自201* 年下半年開始，市 場上高端優(yōu)質(zhì)電芯產(chǎn)能得到一定的緩解。若在此期間出現(xiàn)新的質(zhì)量可靠、性能優(yōu) 良的電芯供應(yīng)商，普萊德也將其納入供應(yīng)商考核體系，拓展優(yōu)質(zhì)電芯供應(yīng)渠道。 隨著普萊德新客戶、新供應(yīng)商的開發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，預(yù)計普萊德關(guān)聯(lián) 交易占比呈不斷下降態(tài)勢，報告期內(nèi)及評估預(yù)測期間內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比具體情況如 下： 項目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 對北汽新能源、福田汽車銷售 7* .00% * 1.0* % * 7.7* % * 2.* * % * 7.* * % * 1.* * % * * .* * % * * .9* % 收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例 * -1-* * 項目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 對寧德時代采購電芯占當(dāng)期采 7* .* 9% 7* .7* % 7* .2* % 70.* 0% * 0.00% * 2.* 0% * * .00% * 7.* 0% 購總額的比例 綜上，隨著新客戶、新供應(yīng)商的開發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結(jié) 構(gòu)、客戶和供應(yīng)商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定 性、盈利能力的可持續(xù)性均將得到增強，經(jīng)營獨立性進一步提升。 四、本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 第四條第（四）款及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款 的規(guī)定 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款 規(guī)定，“本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利 于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián) 交易、避免同業(yè)競爭”。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第 （一）款規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)充分說明并披露本次交易有利 于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司 減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”。 （一）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業(yè)務(wù)核心，主營業(yè)務(wù)主要劃分為智 能包裝設(shè)備、智能自動化設(shè)備、高端核心零部件三大板塊，智能包裝設(shè)備的業(yè)務(wù) 以“智能瓦楞紙箱包裝自動化設(shè)備”的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為主營產(chǎn) 業(yè)；智能自動化設(shè)備的業(yè)務(wù)以智能物流倉儲設(shè)備為主營產(chǎn)業(yè)；高端核心零部件板 塊的業(yè)務(wù)以動力設(shè)備為主營產(chǎn)業(yè)。本次交易是公司拓展高端核心零部件板塊業(yè)務(wù) 的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車核心部件動力電 池系統(tǒng)領(lǐng)域，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，實現(xiàn)公司 產(chǎn)品與服務(wù)體系的擴張，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)平臺，突出公司主業(yè)。同時，本次 并購形成的產(chǎn)業(yè)協(xié)同、渠道協(xié)同和資本協(xié)同優(yōu)勢明顯，東方精工和普萊德在本次 交易完成后可以充分實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)平臺、團隊、技術(shù)和經(jīng)驗共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實 現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高公司持續(xù)盈利能力及抗風(fēng)險能力。 根據(jù)普萊德股東的承諾，普萊德201* 年度、2017年度、201* 年度、2019年度 * -1-* 7 經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2* ,000.00萬元、* 2,* 00.00萬 元、* 2,* 00.00萬元和* 0,000.00萬元。上市公司201* 年1-9月實現(xiàn)的歸屬于母公司 所有者的凈利潤為7,2* 0.70萬元。普萊德作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)收 益率處于較高水平。通過本次交易，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到有效提升，財務(wù)狀 況將得到顯著改善，盈利能力將得到顯著增強。 綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力。 （二）本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增關(guān)聯(lián)交易的情況，上市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理的背景和必要 性，定價公允，且將通過積極開拓新客戶、新供應(yīng)商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域以降低關(guān)聯(lián)交 易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情 形 本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在經(jīng)營與公司或 普萊德相同或類似業(yè)務(wù)的情形，與普萊德不存在交易往來。本次交易完成后，公 司將持有普萊德100%股權(quán)。本次交易前后，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生 變化。因此本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增關(guān)聯(lián)交易的情況。 本次交易前，公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會、深圳交易所 的有關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行。公司監(jiān)事會、獨立董事能夠 依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司相關(guān)管理制度的規(guī)定，勤勉盡責(zé)，切實履行監(jiān)督職責(zé)， 對關(guān)聯(lián)交易及時發(fā)表獨立意見。本次交易完成后，如未來發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將繼續(xù) 遵循公開、公平、公正的原則，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳交易所及其他有關(guān)的 法律法規(guī)執(zhí)行并履行披露義務(wù)，不會損害上市公司及全體股東的利益。為了減少 和規(guī)范將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東及實際控制人已分別作出關(guān)于規(guī) 范關(guān)聯(lián)交易的承諾。 本次交易完成后，寧德時代、北汽產(chǎn)投及其一致行動人福田汽車持有上市公 司股份比例將超過* %，成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，普萊德將成為上市公司的全資 子公司；同時，由于普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯并向北汽產(chǎn)投關(guān)聯(lián)方北汽新能源、 福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)，預(yù)計短期內(nèi)新增關(guān)聯(lián)交易金額較大。但本次交易符 * -1-* * 合上市公司及普萊德發(fā)展戰(zhàn)略定位，上市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理 的背景和必要性，定價公允，且將通過積極開拓新客戶、新供應(yīng)商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域 以降低關(guān)聯(lián)交易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施有效，不存在損害上市公司及中小 股東利益的情形。具體分析如下： 1、本次交易完成后，上市公司新增關(guān)聯(lián)交易價格公允，不會對上市公司及 中小股東利益造成不利影響 報告期內(nèi)，普萊德關(guān)聯(lián)交易價格公允。本次交易完成后，上市公司將在與寧 德時代、北汽新能源及福田汽車的關(guān)聯(lián)交易中規(guī)范運作，積極履行內(nèi)部控制程序， 使得雙方未來的關(guān)聯(lián)交易價格嚴(yán)格參照市場價格定價，確保不存在損害上市公司 和中小股東利益的情形。此外，為規(guī)范本次交易完成后交易對方與上市公司可能 存在的關(guān)聯(lián)交易，交易對方出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾以下事 項： “1、對于本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實際控制的其他企 業(yè)與東方精工及其控股子公司之間無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 均將嚴(yán)格遵守市場原則，本著平等互利、等價有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進行。 對于本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實際控制其他企業(yè)與東方精工 及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法 律、法規(guī)、規(guī)范性文件、東方精工公司章程等公司治理制度的有關(guān)規(guī)定履行信息 披露義務(wù)，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益； 2、本企業(yè)在東方精工權(quán)力機構(gòu)審議涉及本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企 業(yè)控股股東實際控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項時將主動依法履行回避義務(wù)，且 交易須在有權(quán)機構(gòu)審議通過后方可執(zhí)行； * 、本企業(yè)保證不通過關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴箹|方精工及其控 股子公司承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。如果因違反上述承諾導(dǎo)致東方精工或其控股子 公司損失的，東方精工及其控股子公司的損失由本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?2、本次交易完成后，隨著普萊德客戶及供應(yīng)商的不斷開發(fā)、新業(yè)務(wù)的不斷 開拓，上市公司關(guān)聯(lián)交易占比將不斷降低，普萊德已采取有效措施以規(guī)范和減少 關(guān)聯(lián)交易 一方面，普萊德從開拓現(xiàn)有核心客戶新車型、開發(fā)新客戶、充分利用上市公 * -1-* 9 司渠道協(xié)同效應(yīng)、發(fā)展儲能及梯次利用業(yè)務(wù)等方面加強客戶的拓展，已取得顯著 效果，預(yù)計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名核心非關(guān)聯(lián)方客戶；另一方面，普萊 德從引入新的供應(yīng)商、選擇合適時機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應(yīng)用方向的電芯 等方面加強供應(yīng)商的拓展，預(yù)計未來五年內(nèi)為普萊德增加* -* 名合格電芯供應(yīng)商。 本次交易完成后，隨著普萊德上述客戶及供應(yīng)商的開發(fā)、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開拓， 上市公司關(guān)聯(lián)交易占比將不斷降低。 （三）本次交易完成后，公司與控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增同業(yè)競爭的情況，交易對方寧德時代從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)對上市公司及中 小股東的權(quán)益不會造成重大不利影響 本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在經(jīng)營與公司或 普萊德相同或類似業(yè)務(wù)的情形，本次交易完成后，公司將持有普萊德100%股權(quán)。 本次交易前后，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。因此本次交易完成后， 公司與控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在新增同業(yè)競爭情況。 本次交易前，普萊德參股股東寧德時代也從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)業(yè) 務(wù)。本次交易完成后，寧德時代持有上市公司股份比例將超過* %，成為上市公 司的關(guān)聯(lián)方，普萊德將成為上市公司的全資子公司。結(jié)合寧德時代持有股權(quán)比例、 參與上市公司及普萊德經(jīng)營決策情況、新能源動力電池行業(yè)特點、客戶結(jié)構(gòu)差異、 產(chǎn)品供求狀況、普萊德產(chǎn)品性能及技術(shù)優(yōu)勢、所處行業(yè)地位等因素，本次交易前 后，寧德時代從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)對普萊德持續(xù)經(jīng)營及上市公司、中小股東的 權(quán)益不會造成重大不利影響。具體分析如下： 1、本次交易完成前后寧德時代對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營決策均不產(chǎn)生重要影響 作為普萊德參股股東，寧德時代未參與普萊德日常經(jīng)營決策，未推薦人員在 普萊德董事會、監(jiān)事會中任職，同時本次交易完成后寧德時代作為上市公司的小 股東，不參與上市公司及普萊德經(jīng)營決策，不推薦人員在上市公司董事會、監(jiān)事 會中任職。因此，本次交易完成前后寧德時代對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營決策均不產(chǎn)生 重要影響。 2、新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強，客戶進入壁壘較高，產(chǎn)品從立項到實 現(xiàn)銷售周期較長，普萊德與寧德時代在既有主要客戶范圍內(nèi)不存在直接競爭關(guān)系 新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強，整車客戶對動力電池供應(yīng)商有較強的粘 * -1-* 0 性。在此背景下，供應(yīng)商獲得下游整車廠商認(rèn)證時間較長，產(chǎn)品從立項到實現(xiàn)對 客戶銷售需經(jīng)過立項、方案設(shè)計、內(nèi)部試制、樣品測試、聯(lián)調(diào)聯(lián)試、國標(biāo)認(rèn)證、 產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，一般進入 合格供應(yīng)商目錄后下游整車廠商不會輕易更換供應(yīng)商，供應(yīng)商可獲得至少* -* 年 的銷售渠道保障。較高的客戶進入壁壘對動力電池系統(tǒng)供應(yīng)商開拓客戶形成較大 的挑戰(zhàn)，有利于保障普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)的持續(xù)性和穩(wěn)定性。 普萊德動力電池系統(tǒng)客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田 汽車等，覆蓋乘用車及商用車領(lǐng)域，寧德時代動力電池系統(tǒng)客戶主要包括宇通客 車等，以商用車為主，雙方主要客戶不存在重疊，動力電池系統(tǒng)行業(yè)較高的客戶 進入壁壘對雙方市場開拓構(gòu)成較大的障礙，同時各類客戶不同車型動力電池系統(tǒng) PACK的技術(shù)及結(jié)構(gòu)設(shè)計差異較大。此外，截至本核查意見出具之日，普萊德、 寧德時代已與北汽新能源簽訂《三方戰(zhàn)略合作協(xié)議書》，明確由寧德時代提供電 芯、普萊德生產(chǎn)動力電池系統(tǒng)后向北汽新能源供貨。因此，普萊德、寧德時代在 既有主要客戶范圍內(nèi)不存在直接競爭關(guān)系。 * 、高速增長的市場需求及優(yōu)質(zhì)的客戶結(jié)構(gòu)有效保障普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè) 務(wù)的快速增長，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，在有效滿足現(xiàn)有 客戶需求的基礎(chǔ)上繼續(xù)開發(fā)新客戶的空間有限，寧德時代從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù) 對普萊德持續(xù)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響 一方面，隨著我國對節(jié)能環(huán)保的日益關(guān)注，新能源汽車產(chǎn)業(yè)已成為緩解我國 能源和環(huán)境壓力、培育新的經(jīng)濟增長點和國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略舉措，新能源汽車 產(chǎn)業(yè)迎來高速發(fā)展的黃金機遇期，動力電池系統(tǒng)市場需求持續(xù)快速增長；另一方 面，普萊德主要客戶北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等在業(yè)內(nèi)處于 領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月產(chǎn)銷量均在各自領(lǐng)域前十名以內(nèi)，其新能源汽 車業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，對高可靠性、高性能的動力電池系統(tǒng)采購量不斷擴大。在此背 景下，高速增長的市場需求及優(yōu)質(zhì)的客戶結(jié)構(gòu)有效保障普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù) 的快速增長，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應(yīng)求的狀態(tài)，在有效滿足現(xiàn)有客 戶需求的基礎(chǔ)上繼續(xù)開發(fā)新客戶的空間有限，寧德時代從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)對 普萊德持續(xù)經(jīng)營不會產(chǎn)生重大不利影響。 * 、普萊德是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統(tǒng)解 * -1-* 1 決方案并率先實現(xiàn)規(guī)?；团繎?yīng)用的企業(yè)之一，積累了豐富的實踐及技術(shù)經(jīng) 驗，處于動力電池系統(tǒng)行業(yè)領(lǐng)先地位，有利于促進普萊德業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展， 充分保障上市公司及中小股東的權(quán)益 普萊德是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統(tǒng)解決方 案并率先實現(xiàn)規(guī)模化和批量應(yīng)用的企業(yè)之一，在動力電池PACK及電池管理系統(tǒng) （BMS）研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的實踐經(jīng)驗。憑借多年來的積 累，普萊德已形成電池模組設(shè)計、電池運行控制、電池系統(tǒng)熱管理、電能管理技 術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)，具備較強的研發(fā)技術(shù)成果產(chǎn)品化并 規(guī)?；a(chǎn)的能力。 經(jīng)過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120 余個、申請公告中21個、國家專利* 0項。普萊德生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應(yīng)性、保障壽命長的特點取得了北汽新能 源、中通客車、南京金龍、福田汽車等下游優(yōu)質(zhì)客戶的高度認(rèn)可，產(chǎn)銷量一直保 持在行業(yè)前列。目前，已有7萬余輛搭載普萊德動力電池系統(tǒng)的新能源交通工具 運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門、?？凇⑸蜿?、無錫、渭南、 臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計 運行里程達* 0億公里。豐富的實踐、技術(shù)經(jīng)驗及在動力電池系統(tǒng)行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地 位有利于促進普萊德業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展，充分保障上市公司及中小股東的權(quán) 益。 （四）本次交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響 本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制 人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易主要系上市公司擬收購普萊德100%的股權(quán)并 募集配套資金，上市公司控股股東及實際控制人與交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本 次交易完成后，上市公司控股股東將繼續(xù)保持上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人 員、機構(gòu)等方面的獨立性。 普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與北大先行、寧德時代、北 汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁及其控制的其他企業(yè)相互獨立，擁有獨立完整的資 產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)。本次交易完成后，普萊德將成為東方精工的全資子公司并在 上市公司的管理下，進行市場化獨立運作。普萊德出具承諾：“本單位將在與寧 * -1-* 2 德時代、北汽新能源、福田汽車的關(guān)聯(lián)交易中規(guī)范運作，積極履行內(nèi)部控制程序， 關(guān)聯(lián)交易價格嚴(yán)格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性產(chǎn)生不利影響?！?201* 年12月，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車出具承諾：“普萊 德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構(gòu)等方面與本單位及本單位控制的其他企業(yè)相 互獨立，擁有獨立完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)；本次交易完成后，本單位將繼續(xù) 保持普萊德的獨立運營，保證在本企業(yè)或本企業(yè)關(guān)聯(lián)方與其交易中規(guī)范運作，積 極履行內(nèi)部控制程序，交易價格嚴(yán)格參照市場價格定價，避免對上市公司獨立性 產(chǎn)生不利影響?！?綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力；本次交易完成后，公司與 控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在新增關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況，上 市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理的背景和必要性，定價公允，且將通過 積極開拓新客戶、新供應(yīng)商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域以降低關(guān)聯(lián)交易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規(guī) 范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形；交易對方寧德時代從 事動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)對上市公司及中小股東的權(quán)益不會造成重大不利影響；本次 交易不會對上市公司的獨立性造成不利影響。因此，本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上 市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款及《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規(guī)定。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德客戶及供應(yīng)商集中度較高符合新能源汽車行業(yè)的 經(jīng)營特點及同行業(yè)可比公司實際經(jīng)營情況，是合理的。普萊德已制定了拓展客戶 和供應(yīng)商的具體可行性計劃并付諸實施，公司已就客戶和供應(yīng)商集中度高對普萊 德持續(xù)盈利能力的影響進行風(fēng)險提示。普萊德生產(chǎn)經(jīng)營具有獨立性，本次交易符 合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款及《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規(guī)定。 * -1-* * 問題三、重組報告書關(guān)于普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析中，采購及 銷售價格均為價格區(qū)間，普萊德向北汽新能源銷售價格區(qū)間上線和下線均低于向 其他客戶銷售價格區(qū)間，向北汽新能源及福田汽車的銷售價格區(qū)間高于重組報告 書第171頁披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價。請你公司：1）補充披露上述關(guān)聯(lián)交 易價格公允性分析采用價格區(qū)間而非平均銷售價格的原因。2）結(jié)合普萊德向北 汽新能源銷售價格區(qū)間上線和下線均低于向其他客戶銷售價格區(qū)間的情況，進一 步補充披露普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性。* ）普萊德關(guān)于上述銷售價 格區(qū)間及平均售價的披露是否存在矛盾，如是，請修改錯漏。請獨立財務(wù)顧問和 會計師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德向北汽新能源及福田汽車銷售合同、動力電池系統(tǒng)市場價格 數(shù)據(jù)、普萊德向?qū)幍聲r代采購合同、電芯市場價格數(shù)據(jù)、普萊德向其他乘用車動 力電池系統(tǒng)客戶銷售合同，訪談普萊德實際控制人、銷售負(fù)責(zé)人、采購負(fù)責(zé)人、 寧德時代總經(jīng)理、銷售負(fù)責(zé)人、北汽新能源及福田汽車采購部相關(guān)人員，核查了 普萊德關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析采用價格區(qū)間而非平均銷售價格的原因、普萊德 向北汽新能源銷售價格區(qū)間上線和下線均低于向其他客戶銷售價格區(qū)間的原因、 普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性、普萊德上述銷售價格區(qū)間的披露與重組 報告書第171頁披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價是否存在矛盾。分析說明如下： 一、補充披露上述關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析采用價格區(qū)間而非平均銷售價格 的原因 （一）普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售動力電池系統(tǒng)關(guān)聯(lián)交易價格公允 性分析采用價格區(qū)間而非平均銷售價格的原因 普萊德為北汽新能源、福田汽車配套的車型主要包括北汽EV1* 0、北汽 EV1* 0、北汽EU220、北汽EU2* 0、北汽EX2* 0、福田* 11* 、福田* * * 2、福田* * * 0 等。由于動力電池系統(tǒng)定制化屬性較強，針對不同車型開發(fā)的動力電池系統(tǒng)在質(zhì) 保期限、質(zhì)保里程、結(jié)構(gòu)設(shè)計、BMS方案、性能參數(shù)、材料等級、工藝難度、技 術(shù)復(fù)雜性、批量化程度等方面均存在差異，導(dǎo)致普萊德向北汽新能源、福田汽車 銷售的適用于不同車型的動力電池系統(tǒng)價格存在一定差異，從而在分析關(guān)聯(lián)交易 價格公允性時，以價格區(qū)間列示更能反映普萊德銷售動力電池系統(tǒng)的實際情況， * -1-* * 是合理的。若采取平均銷售價格數(shù)據(jù)列示，普萊德向北汽新能源、福田汽車銷售 動力電池系統(tǒng)的平均價格也與市場價格保持一致，具體如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸鐵鋰 普萊德銷售平均單價 質(zhì)保期在* 年到* 2,* * 2 2,* 12 2,92* 向北汽 動力電池 年以內(nèi)、充電續(xù)航 新能源 系統(tǒng) 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 里程在1* 0km到 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 銷售單 三元材料 普萊德銷售平均單價 2* 0km之間、年供 2,719 2,* 1* * ,20* 價 動力電池 貨量在1,000臺 系統(tǒng) 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 （套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 質(zhì)保期在* 年到* 普萊德銷售平均單價 年以內(nèi)、續(xù)駛里程 2,* 1* * ,02* * ,* * * 向福田 磷酸鐵鋰 超過1* 0km、型號 汽車銷 動力電池 在100KWh以上、 售單價 系統(tǒng) 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 年供貨量100臺 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 （套）以上 注：對北汽新能源及福田汽車銷售價格根據(jù)銷售合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 基于動力電池系統(tǒng)的定制化屬性，針對各車型市場上不存在與普萊德完全一 致的動力電池系統(tǒng)價格可供比較。在關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析時，選擇在同等質(zhì) 保期限區(qū)間內(nèi)的動力電池系統(tǒng)市場價格進行比較，由于在批量化程度、應(yīng)用車型、 結(jié)構(gòu)設(shè)計、BMS方案、性能參數(shù)、材料等級、工藝難度、技術(shù)復(fù)雜性等方面仍存 在不同，導(dǎo)致市場上其他動力電池系統(tǒng)價格存在一定差異。此外，由于無法獲知 市場上同質(zhì)保期限區(qū)間內(nèi)其他動力電池系統(tǒng)當(dāng)期實際銷量，測算市場平均銷售價 格不具備可行性。因此，市場價格以區(qū)間列示符合新能源動力電池系統(tǒng)行業(yè)的實 際情況，是合理的。 （二）普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析采用價格區(qū)間而 非平均銷售價格的原因 普萊德與寧德時代每年根據(jù)市場情況及合作需求進行談判，綜合考慮需求 量、整車廠動力電池系統(tǒng)采購價格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場競爭情況等要素確定當(dāng)年電芯供應(yīng)價格。確定電芯供應(yīng)價格后普萊德當(dāng)年采 購寧德時代電芯一般均參照此價格執(zhí)行，但若出現(xiàn)車廠客戶動力電池訂單量加 大、因新車型開發(fā)產(chǎn)生的新增規(guī)格電芯需求等情況，雙方會就部分規(guī)格電芯供應(yīng) 價格重新協(xié)商，導(dǎo)致普萊德向?qū)幍聲r代采購不同規(guī)格電芯價格存在一定差異。因 此，在分析關(guān)聯(lián)交易價格公允性時，以價格區(qū)間列示更能反映普萊德采購動力電 * -1-* * 池電芯的實際情況，是合理的。若采取平均采購價格數(shù)據(jù)列示，普萊德向?qū)幍聲r 代采購電芯的平均價格也與市場價格保持一致，具體如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向?qū)幍聲r代采購 能量密度在110wh/kg 1.* * 1.* * 1.* * 磷酸鐵 平均單價 以上、循環(huán)次數(shù)2,000 鋰電芯 次以上、日歷壽命為* 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 年-* 年 普萊德向?qū)幍聲r代采購 能量密度在1* 0wh/kg 1.90 1.90 2.20 三元電 平均單價 以上、循環(huán)次數(shù)2,000 芯 次以上、日歷壽命為* 市場同規(guī)格產(chǎn)品單價 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 年-* 年 注：對寧德時代采購價格根據(jù)采購合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車技術(shù)研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 在關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析時，選擇在同等質(zhì)保期限區(qū)間內(nèi)的電芯市場價格 進行比較，由于在能量密度、循環(huán)次數(shù)、一致性、質(zhì)量控制水平、性能參數(shù)等方 面存在不同，市場上其他電芯價格存在一定差異。此外，由于無法獲知市場上同 質(zhì)保期限區(qū)間內(nèi)其他電芯當(dāng)期實際產(chǎn)銷量，測算市場平均采購價格不具備可行 性。因此，市場價格以區(qū)間列示符合動力電池電芯行業(yè)的實際情況，是合理的。 二、結(jié)合普萊德向北汽新能源銷售價格區(qū)間上線和下線均低于向其他客戶銷 售價格區(qū)間的情況，進一步補充披露普萊德向北汽新能源銷售價格的公允性 （一）普萊德向北汽新能源銷售價格區(qū)間上線和下線均低于向其他客戶銷售 價格區(qū)間的原因 報告期內(nèi)，普萊德其他乘用車動力電池系統(tǒng)客戶主要包括北京現(xiàn)代、廣汽豐 田、川汽野馬等。201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向其他乘用車動力電 池系統(tǒng)客戶實現(xiàn)銷售收入分別為1* * .* * 萬元、* 79.2* 萬元、* 9* .0* 萬元，占當(dāng)期 乘用車動力電池銷售收入的比例分別為0.* * %、0.72%、0.90%，處于較低水平。 單位：萬元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 北汽新能源 * * ,* 1* .* 2 99.10% * 2,* 7* .97 99.2* % 1* ,7* 1.91 99.1* % 其他乘用車動力電池客戶 * 9* .0* 0.90% * 79.2* 0.72% 1* * .* * 0.* * % 乘用車動力電池銷售收入合計 * * ,211.* * 100.00% * 2,* * * .2* 100.00% 1* ,* 7* .* 9 100.00% 報告期內(nèi)，普萊德向北京現(xiàn)代、廣汽豐田、川汽野馬等客戶銷售乘用車動力 電池系統(tǒng)收入規(guī)模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段。受研 * -1-* * 發(fā)階段產(chǎn)品數(shù)量小、成本分?jǐn)偞蟮纫蛩赜绊懀杖R德向北京現(xiàn)代、廣汽豐田、川 汽野馬等其他乘用車客戶銷售動力電池系統(tǒng)的價格相對較高，是合理的。 （二）普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統(tǒng)價格是公允的 北汽新能源是普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)的主要客戶。由于動力電池系統(tǒng) 定制化屬性較強，針對不同車型開發(fā)的動力電池系統(tǒng)在批量化程度、質(zhì)保期限、 質(zhì)保里程、結(jié)構(gòu)設(shè)計、BMS方案、性能參數(shù)、材料等級、工藝難度、技術(shù)復(fù)雜 性等方面均存在差異，導(dǎo)致普萊德向北汽新能源銷售的適用于不同車型的動力 電池系統(tǒng)價格存在一定差異。此外，報告期內(nèi)普萊德對北京現(xiàn)代、廣汽豐田、 川汽野馬等其他乘用車動力電池系統(tǒng)客戶收入規(guī)模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn) 品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段，價格與毛利率可比性不強。 報告期內(nèi)，普萊德向北汽新能源銷售各類動力電池系統(tǒng)平均單價與市場同 規(guī)格產(chǎn)品單價之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車至緊湊 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源銷售平均單價 動力電池 型車等各類乘用車、 市場同規(guī)格產(chǎn)品單 系統(tǒng) 質(zhì)保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 價 以內(nèi)、充電續(xù)航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源銷售平均單價 動力電池 間、年供貨量在1,000 市場同規(guī)格產(chǎn)品單 系統(tǒng) 臺（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 價 注：對北汽新能源銷售價格根據(jù)銷售合同統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品單價來源于中國汽車技術(shù)研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 普萊德報告期內(nèi)對北汽新能源銷售毛利率與市場同規(guī)格產(chǎn)品銷售毛利率對 比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車至緊湊型車等各類乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源銷售毛利率 車、質(zhì)保期在* 年到* 年以內(nèi)、充電續(xù) 市場同規(guī)格產(chǎn)品 航里程在1* 0km到2* 0km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷售毛利率根據(jù)銷售成本明細(xì)賬統(tǒng)計，市場同規(guī)格產(chǎn)品毛利率來源于中國汽車技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車技術(shù)研究中心子公司）。 結(jié)合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統(tǒng)價格、毛利率 與市場同規(guī)格產(chǎn)品基本保持一致，是公允的。關(guān)于普萊德向北汽新能源銷售動 * -1-* 7 力電池系統(tǒng)價格公允性的具體分析詳見本核查意見之問題二之“三、結(jié)合普萊 德報告期關(guān)聯(lián)交易規(guī)模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露普萊 德生產(chǎn)經(jīng)營是否具有獨立性”之“（三）普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷售過程中 具有自主定價能力，定價機制獨立且關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易 相互輸送利益的行為”的詳細(xì)內(nèi)容。 三、普萊德關(guān)于上述銷售價格區(qū)間及平均售價的披露是否存在矛盾，如是， 請修改錯漏 重組報告書第171頁披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價為不含稅價，換算成含 稅價后與普萊德向北汽新能源及福田汽車的銷售價格區(qū)間保持一致，兩者披露不 存在矛盾。具體如下： 項目 主要產(chǎn)品平均售價 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車動力電池（萬元/kwh，不含稅） 0.22 0.2* 0.2* 乘用車 乘用車動力電池（萬元/kwh，含稅） 0.2* 0.27 0.29 動力電 普萊德向北汽新能源銷售價格區(qū)間—磷酸 0.2* -0.2* 0.2* -0.* 0 0.2* -0.* 2 池價格 鐵鋰動力電池系統(tǒng)（萬元/kwh，含稅） 對比 普萊德向北汽新能源銷售價格區(qū)間—三元 0.2* -0.* 0 0.27-0.* 1 0.* 2-0.* 7 材料動力電池系統(tǒng)（萬元/kwh，含稅） 商用車 商用車動力電池（萬元/kwh，不含稅） 0.2* 0.2* 0.* 2 動力電 商用用車動力電池（萬元/kwh，含稅） 0.2* 0.* 0 0.* 7 池價格 普萊德向福田汽車銷售價格區(qū)間—磷酸鐵 0.27-0.* 2 0.2* -0.* * 0.* 2-0.* 0 對比 鋰動力電池系統(tǒng)（萬元/kwh，含稅） 結(jié)合上述表格分析，普萊德關(guān)于上述銷售價格區(qū)間的披露與重組報告書第 171頁披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價不存在矛盾。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：受動力電池系統(tǒng)的定制化屬性、電芯價格確定機制等因 素影響，普萊德關(guān)聯(lián)交易價格公允性分析采用價格區(qū)間而非平均銷售價格符合普 萊德銷售動力電池系統(tǒng)、采購動力電池電芯的實際情況，是合理的。鑒于動力電 池系統(tǒng)尚未達到批產(chǎn)階段，普萊德向其他乘用車客戶銷售動力電池系統(tǒng)的價格相 對較高，是合理的。普萊德向北汽新能源銷售動力電池系統(tǒng)的價格與市場同規(guī)格 產(chǎn)品價格基本保持一致，是公允的。重組報告書第171頁披露的普萊德主要產(chǎn)品 平均售價為不含稅價，換算成含稅價后與普萊德向北汽新能源及福田汽車的銷售 價格區(qū)間保持一致，兩者披露不存在矛盾。 * -1-* * 問題四、申請材料顯示，1）北大先行及青海普仁實際控制人均為高力，構(gòu) 成一致行動關(guān)系，重組后合計持有上市公司1* .92%股份；北汽產(chǎn)投、福田汽車同 受北汽集團控制，構(gòu)成一致行動關(guān)系，重組后合計持有上市公司10.9* %股份；除 此外各交易對方之間不存在一致行動關(guān)系。2）寧德時代持有北汽新能源1.2* % 股份，北汽新能源與福田汽車和北汽產(chǎn)投同受北汽集團控制，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；北 大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投和福田汽車共同投資設(shè)立北京普萊德新材料有限公 司。* ）重組后唐灼林、唐灼棉合計持有公司* * .* * %股份，仍為公司的實際控制 人。* ）公司擬詢價募集配套資金總額不超過290,000萬元，購買資產(chǎn)及配套融資 股份合計約占重組后上市公司總股本的* 9.7* %。* ）標(biāo)的資產(chǎn)作價分別為上市公 司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的190.* * %、* 22.22%。* ）上市公司重組后新增鋰電池業(yè) 務(wù)；截至201* 年* 月* 0日，上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為 * ,* 7* .1* 萬元、17,9* 0.2* 萬元，交易對方承諾201* 至2019年扣非后凈利潤合計 1* .9* 億元。請你公司：1）核查并補充披露交易對方中一致行動關(guān)系的認(rèn)定是否 符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，按相關(guān)規(guī)定補充披露一致行 動關(guān)系、合并計算重組后各參與方控制的上市公司權(quán)益，并進一步說明本次重組 是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。2）補充披露以詢價方式募集配套資金的原因及 合理性，是否存在交易對方及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能性，說明 考慮配套融資時本次重組對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。* ）唐灼林、唐灼棉 是否為一致行動人，是否存在一致行動相關(guān)安排，以及對本次重組和上市公司控 制權(quán)穩(wěn)定性的影響。* ）結(jié)合對本次重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營的安排， 包括但不限于上市公司董事會構(gòu)成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策 機制、經(jīng)營和財務(wù)管理機制等，補充披露對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。* ） 補充披露上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來* * 個月內(nèi)減持上市公司 股份或者放棄控制權(quán)的計劃，并補充披露其保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施。* ） 補充披露本次重組交易對方及其一致行動人是否存在關(guān)于未來* * 個月內(nèi)增持上 市公司股份或者取得控制權(quán)的計劃。7）補充披露上市公司是否存在未來12個月 內(nèi)繼續(xù)向本次重組交易對方及關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)或置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相 關(guān)資產(chǎn)的計劃。* ）結(jié)合本次重組對上市公司控制權(quán)、財務(wù)指標(biāo)及主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 的影響，進一步補充披露是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條 * -1-* 9 規(guī)定的情形。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱《上市公司收購管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)、北大先行等交易對方的公司章程/合 伙協(xié)議等工商資料、上市公司實際控制人的一致行動協(xié)議、上市公司實際控制人 及本次交易有關(guān)各方作出的承諾、普萊德董事會及股東會決策文件、證監(jiān)會關(guān)于 非公開發(fā)行窗口指導(dǎo)意見、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、 《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細(xì)則》、《監(jiān)事會議事 規(guī)則》，訪談上市公司實際控制人、普萊德實際控制人、交易對方相關(guān)人員，核 查了交易對方中一致行動關(guān)系的認(rèn)定是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十 三條的規(guī)定、本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更、以詢價方式募集配套資金 的原因及合理性、是否存在交易對方及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能 性、考慮配套融資時本次重組對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響、唐灼林及唐灼棉 是否為一致行動人以及對本次重組和上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響、結(jié)合對本次 重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營的安排分析對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影 響、上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來* * 個月內(nèi)減持上市公司股份或 者放棄控制權(quán)的計劃及其保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施、本次重組交易對方及其 一致行動人是否存在關(guān)于未來* * 個月內(nèi)增持上市公司股份或者取得控制權(quán)的計 劃、上市公司是否存在未來12個月內(nèi)繼續(xù)向本次重組交易對方及關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn) 或置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃、本次交易是否存在《上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。分析說明如下： 一、核查并補充披露交易對方中一致行動關(guān)系的認(rèn)定是否符合《上市公司收 購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，按相關(guān)規(guī)定補充披露一致行動關(guān)系、合并計算 重組后各參與方控制的上市公司權(quán)益，并進一步說明本次重組是否導(dǎo)致上市公司 控制權(quán)變更 （一）交易對方中一致行動關(guān)系的認(rèn)定符合《上市公司收購管理辦法》第八 十三條的規(guī)定 1、本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動人，北汽產(chǎn)投和福田汽車 為一致行動人，除此外各交易對方之間不存在一致行動關(guān)系 * -1-* 0 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定，在上市公司的收購及相關(guān) 股份權(quán)益變動活動中，投資者滿足受同一主體控制的，如無相反證據(jù)，則為一致 行動人。本次交易的交易對方北大先行、青海普仁的實際控制人均為高力，符合 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的對一致行動人的定義，北大先行和 青海普仁為一致行動人。此外，本次交易的交易對方北汽產(chǎn)投的唯一股東為北汽 集團，另一交易對方福田汽車的控股股東也為北汽集團，北汽產(chǎn)投和福田汽車同 受北汽集團控制，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的對一致行動 人的定義，北汽產(chǎn)投和福田汽車為一致行動人。 2、本次交易中，交易對方不存在一致行動關(guān)系的情況說明 （1）寧德時代與北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投和福田汽車不存在一致行 動關(guān)系 寧德時代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股份比例較低，且并未向北汽 新能源委派董事或高級管理人員，不構(gòu)成對北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投、福 田汽車的重大影響。因此，寧德時代與北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投、福田汽 車不符合《上市公司收購管理辦法》第三十八條規(guī)定的“（四）投資者參股另一 投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響”中對一致行動人的定義，寧 德時代與北汽產(chǎn)投及福田汽車不構(gòu)成一致行動關(guān)系。 （2）北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投和福田汽車共同投資設(shè)立北京普萊德 新材料吉印通 （以下簡稱“普萊德新材料”）系為滿足本次交易方案被動形成 的結(jié)果，不存在其他經(jīng)濟利益關(guān)系，北大先行一直是普萊德控股股東并保持絕對 控制力，且北汽產(chǎn)投、福田汽車作為國有企業(yè)與民企北大先行、寧德時代不存在 一致行動關(guān)系 普萊德持有黑龍江普萊德新材料科技吉印通 * 1%的股權(quán)，黑龍江普萊德從 事石墨開發(fā)及加工業(yè)務(wù)。由于加工項目開發(fā)難度大、建設(shè)周期長，黑龍江普萊德 成立以來一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)上市公司與交易對方的訴求，交易對方擬在本 次交易前剝離黑龍江普萊德* 1%股權(quán)。在此背景下，為保持原股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，201* 年* 月27日，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車共同投資設(shè)立普萊德新 材料（其中北大先行持股* 1%、寧德時代持股2* %、北汽產(chǎn)投持股2* %、福田汽 車持股10%），承接從普萊德剝離出來的黑龍江普萊德* 1%股權(quán)。北大先行、寧 * -1-* 1 德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車共同投資設(shè)立普萊德新材料系為滿足本次交易方案 需要被動形成的結(jié)果，并非主動投資行為或一致行動。普萊德新材料自成立以來， 除持有黑龍江普萊德股權(quán)外，未開展實際業(yè)務(wù)。 此外，從實際情況來看，在普萊德日常運作中，北大先行、寧德時代、北汽 產(chǎn)投和福田汽車從未采取一致行動而同步出席股東會，在各股東同時出席股東會 時，各股東也是各自委派股東代表并獨立行使表決權(quán)，不存在一致行動的事實。 普萊德自成立以來北大先行一直是其控股股東，代表北大先行的董事在普萊德董 事會成員中一直保持多數(shù)，具有絕對的控制力，不存在與寧德時代、北汽產(chǎn)投和 福田汽車一致行動的事實。同時，北汽產(chǎn)投、福田汽車作為國有企業(yè)，需接受上 級國資管理部門的監(jiān)督管理，其中福田汽車作為上市國有企業(yè)，還需接受公眾投 資者的監(jiān)督，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，福田汽車未曾公告與北大先行、寧德時 代存在一致行動關(guān)系的情況。 綜上，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車共同投資設(shè)立普萊德新材 料不符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于一致行動人的定義，北大先行、寧德時 代、北汽產(chǎn)投、福田汽車不存在一致行動關(guān)系。 * 、本次交易對方是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的逐條對比說明 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定“本辦法所稱一致行動，是指投 資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司 股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中 有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形 之一的，為一致行動人”，關(guān)于本次交易對方是否屬于《上市公司收購管理辦法》 第八十三條規(guī)定的一致行動人的情形，逐條對比說明如下： 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關(guān)情形 1 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系； 本次交易對方之間不存在股權(quán)控制關(guān)系 ①本次交易對方中，北大先行、青海普仁實際控制 人均為高力，屬于一致行動人； 2 投資者受同一主體控制； ②北汽產(chǎn)投、福田汽車控股股東均為北汽集團，屬 于一致行動人 ③除此之外，交易對方不存在符合本條規(guī)定的情形 ①北大先行的董事長高力同時擔(dān)任青海普仁執(zhí)行 投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要 事務(wù)合伙人青海普東的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；高力同 * 成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者 時也是青海普仁的有限合伙人之一； 高級管理人員； ②北汽產(chǎn)投的董事張建勇同時擔(dān)任福田汽車的董 * -1-* 2 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關(guān)情形 事； ③除此之外，交易對方不存在符合本條規(guī)定的情形 ①寧德時代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股 份比例較低，且并未向北汽新能源委派董事或高級 投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大 * 管理人員，不構(gòu)成對北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn) 決策產(chǎn)生重大影響； 投、福田汽車的重大影響； ②除此之外，交易對方不存在符合本條規(guī)定的情形 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資 本次交易對方之間不存在為彼此的投資提供融資 * 者取得相關(guān)股份提供融資安排； 安排的情況 北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車共同投 資設(shè)立普萊德新材料系為滿足本次交易方案被動 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利 * 形成的結(jié)果，不存在其他經(jīng)濟利益關(guān)系；北汽產(chǎn)投 益關(guān)系； 為國有企業(yè)，福田汽車為上市國有企業(yè)，不存在與 北大先行、寧德時代一致行動的情況 持有投資者* 0%以上股份的自然人，與投資者持 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 7 有同一上市公司股份； 形 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 * 投資者持有同一上市公司股份； 形 持有投資者* 0%以上股份的自然人和在投資者任 職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 形 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有 同一上市公司股份； 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及 其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 10 其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的 形 企業(yè)同時持有本公司股份； 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 11 所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司 形 股份； 12 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次交易對方不存在未披露的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 綜上，本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動人，北汽產(chǎn)投和福田汽 車為一致行動人，除此外各交易對方之間不存在一致行動關(guān)系。 （二）根據(jù)重組完成后各方持股比例，本次重組未導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán) 發(fā)生變更 1、不考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數(shù)及持股比例 不考慮募集配套資金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公 司股份比例為* * .* * %，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為1* .92%， * -1-* * 北汽產(chǎn)投及福田汽車合計持有公司股份比例為10.9* %，寧德時代持有公司股份比 例為7.* 1%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍為公司的實際控制人。具體如下： 發(fā)行前（截至201* 年* 月* 0日） 發(fā)行后（不考慮募集配套資金） 股東名稱 持股數(shù)量（股） 股權(quán)比例（%） 持股數(shù)量（股） 股權(quán)比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 * * .* * % 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 1* .92% 北汽產(chǎn)投、福田汽車 - - 10* ,* 2* ,0* 7 10.9* % 寧德時代 - - 71,2* 0,000 7.* 1% 其他股東 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 * 2.19% 合計 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 9* 1,97* ,20* 100.00% 2、考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數(shù)及持股比例 本次交易公司擬向其他不超過10名特定投資者（不包括本次交易對方及其關(guān) 聯(lián)方）非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次非公開發(fā)行將采用詢價發(fā)行方式，擬 募集配套資金總額不超過290,000萬元，發(fā)行價格不低于9.20元/股。以發(fā)行底價 9.20元/股測算，本次重組募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過* 1* ,217,* 91股。據(jù)此 測算，本次重組完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公司股份比例為 2* .01%，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為11.2* %，北汽產(chǎn)投及福田 汽車合計持有公司股份比例為* .2* %，寧德時代持有公司股份比例為* .* * %，唐 灼林先生、唐灼棉先生仍為公司實際控制人。具體如下： 發(fā)行前（截至201* 年* 月* 0日） 發(fā)行后（考慮募集配套資金） 股東名稱 持股數(shù)量（股） 股權(quán)比例（%） 持股數(shù)量（股） 股權(quán)比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 2* .01% 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 11.2* % 北汽產(chǎn)投、福田汽車 - - 10* ,* 2* ,0* 7 * .2* % 寧德時代 - - 71,2* 0,000 * .* * % 募集配套對象 - - * 1* ,217,* 91 2* .* * % （不超過10名特定對象） 其他股東 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 2* .2* % 合計 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 1,277,192,* 9* 100.00% 綜上，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下，本次交易完 成后唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實際控制人，本次交易不會導(dǎo)致公 司實際控制權(quán)發(fā)生變更。 二、補充披露以詢價方式募集配套資金的原因及合理性，是否存在交易對方 及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能性，說明考慮配套融資時本次重組對 * -1-* * 上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響 （一）以詢價方式募集配套資金的原因及合理性 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等 等相關(guān)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組募集配套資金可以采用鎖價發(fā)行或者詢價發(fā)行方式募 集。鑒于本次募集配套資金金額為29億元，涉及金額較大，且在方案論證階段， 考慮到本次交易涉及審批程序較多，各審批程序能否順利通過以及通過時間存在 不確定性，提前確定發(fā)行對象存在較大的難度。此外，在方案論證階段，上市公 司與交易對方談判、與有關(guān)主管部門溝通占據(jù)了較多精力，難以順利提前確定投 資對象。 綜上，本次擬采用詢價發(fā)行方式募集配套資金，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的 情形，是上市公司結(jié)合本次交易的實際情況作出的合理選擇，且已履行包括董事 會、監(jiān)事會及股東大會在內(nèi)的完整審批程序，是合理的。 （二）本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性 1、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì) 則》，董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者 前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。根據(jù)本次交易方案，本 次重組募集配套資金并未提前確定發(fā)行對象。 2、本次交易完成后，交易對方寧德時代、北大先行及其一致行動人青海普 仁、北汽產(chǎn)投及其一致行動人福田汽車持有的上市公司股份比例均將超過* %， 成為上市公司關(guān)聯(lián)方。在募集配套資金的非公開發(fā)行階段，根據(jù)證監(jiān)會窗口指導(dǎo) 意見，針對一年期定增發(fā)行，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方不得直接參與或通過資管產(chǎn)品等通道 認(rèn)購，且參與本次非公開發(fā)行的各發(fā)行對象在其提交的《申購報價單》中需作出 承諾：“我方及我方最終認(rèn)購方不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制 的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”。因此，在詢價發(fā)行階段，作為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次重組 的交易對方及其關(guān)聯(lián)方均不得直接或間接參與認(rèn)購發(fā)行。 * 、本次重組的交易對方北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海 普仁均已出具承諾，“保證本公司/企業(yè)及本公司/企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不會以直接或間 接的方式參與本次重組項目的配套融資”。 * -1-* * 綜上，本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。 （三）考慮配套融資的情形下，本次交易完成后上市公司控制權(quán)不會變更 鑒于本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性，考 慮募集配套資金發(fā)行且在發(fā)行價格為底價9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼 棉先生仍為公司實際控制人，其合計持股比例為2* .01%，超過本次交易對方任一 方持股比例，公司控股股東及實際控制權(quán)未發(fā)生變更。 三、唐灼林、唐灼棉是否為一致行動人，是否存在一致行動相關(guān)安排，以及 對本次重組和上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響 唐灼林、唐灼棉已于2010年* 月簽署《一致行動協(xié)議》，屬于一致行動人。東 方精工自2011年上市以來，唐灼林、唐灼棉一直是上市公司實際控制人且未發(fā)生 變更。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下， 唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實際控制人，不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán) 發(fā)生變更，對上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性不會造成不利影響。 四、結(jié)合對本次重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營的安排，包括但不限于 上市公司董事會構(gòu)成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策機制、經(jīng)營和 財務(wù)管理機制等，補充披露對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響 （一）上市公司董事會構(gòu)成及各股東推薦董事及高管情況 上市公司目前董事會成員均由實際控制人唐灼林、唐灼棉提名，具體如下： 董事成員 提名股東 唐灼林、邱業(yè)致、謝威煒、麥志榮（獨立董事）、彭曉偉（獨 唐灼林、唐灼棉 立董事）、何衛(wèi)鋒（獨立董事） 本次交易前，交易對方未向上市公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。本次 交易完成后，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，交易對方不會 向上市公司推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，同時已作出承諾，不會試圖通過股 東大會改選東方精工董事會成員。本次交易完成后，上市公司董事會構(gòu)成不會發(fā) 生變化，繼續(xù)保持穩(wěn)定。 上市公司目前的高級管理人員均由公司董事會聘任。本次交易完成后，交易 對方不會向上市公司推薦高級管理人員，上市公司高級管理人員結(jié)構(gòu)仍將保持穩(wěn) 定。 （二）本次交易完成后上市公司的重大事項決策機制、經(jīng)營和財務(wù)管理機制 * -1-* * 本公司已按上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè) 制度，并不斷改進和完善，形成了較為規(guī)范的公司運作體系。本次交易完成后， 普萊德將成為上市公司全資子公司并納入上市公司管理體系，未來亦將遵守上市 公司各項經(jīng)營管理制度。本次交易完成后，上市公司仍將根據(jù)《公司法》、《深圳 證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、 《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作細(xì)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等公司各項內(nèi)部 規(guī)章管理制度的規(guī)定，由股東大會、董事會對重大事項進行決策。在股東大會層 面，唐灼林、唐灼棉作為上市公司實際控制人，在股東大會決策過程中仍將體現(xiàn) 其實際控制地位；在董事會層面，交易對方未向上市公司推薦董事，對上市公司 董事會決策不產(chǎn)生影響。 公司根據(jù)業(yè)務(wù)運作的需要設(shè)置了相應(yīng)的內(nèi)部職能部門，包括財務(wù)管理部、采 購管理部、印刷機械事業(yè)部、營銷部、人力行政部、流程信息管理部、審計部、 投資發(fā)展部等職能部門，各職能部門職責(zé)明確，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督， 相關(guān)職能部門向所屬的公司高級管理人員匯報工作，相關(guān)高級管理人員向董事會 負(fù)責(zé)。本次交易完成后，公司經(jīng)營和財務(wù)管理機制仍將嚴(yán)格按照《公司法》、《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及上述內(nèi)部管理流程、制度執(zhí)行，交 易對方不存在對公司經(jīng)營和財務(wù)管理機制實施重大影響的可能性。 綜上，結(jié)合對本次重組后上市公司董事會構(gòu)成、各股東推薦董事及高管情況、 重大事項決策機制、經(jīng)營和財務(wù)管理機制等分析，本次交易完成后上市公司控制 權(quán)仍將保持穩(wěn)定。 五、補充披露上市公司控股股東及實際控制人是否存在未來* * 個月內(nèi)減持上 市公司股份或者放棄控制權(quán)的計劃，并補充披露其保持控制權(quán)穩(wěn)定性的具體措施 上市公司控股股東及實際控制人唐灼林、唐灼棉于201* 年12月出具承諾： “1、自本次交易完成之日起* * 個月內(nèi)，本人承諾不放棄東方精工的實際控 制權(quán)； 2、為持續(xù)分享東方精工的經(jīng)營成果，本人具有長期持有東方精工股份之意 向。在此前提下，本人進一步承諾，在確保東方精工實際控制人不發(fā)生變化的情 況下，根據(jù)本人自有資金的持有情況及資金需求狀況，選擇適當(dāng)時機對東方精工 實施增持或減持，相關(guān)交易按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行； * -1-* 7 * 、本承諾一經(jīng)作出即生效，不得撤銷。如違反上述承諾，本人將承擔(dān)相應(yīng) 的法律責(zé)任?！?上市公司實際控制人已出具未來* * 個月不放棄東方精工實際控制權(quán)的承諾， 有助于保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。 六、補充披露本次重組交易對方及其一致行動人是否存在關(guān)于未來* * 個月內(nèi) 增持上市公司股份或者取得控制權(quán)的計劃 本次重組交易對方北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車、青海普仁于 201* 年12月出具承諾： “1、自本次重組完成后，東方精工向本公司發(fā)行的新增股份登記至本公司 名下之日起* * 個月內(nèi)，本公司及本公司一致行動人不增持東方精工股份。 2、自本次重組完成后，東方精工向本公司發(fā)行的新增股份登記至本公司名 下之日起* * 個月內(nèi)，本公司及本公司一致行動人不通過任何方式謀求對東方精工 的控制權(quán)地位。 * 、本承諾一經(jīng)作出即生效，不得撤銷。如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)相 應(yīng)的法律責(zé)任?！?根據(jù)本次重組交易對方的承諾，本次重組交易對方及其一致行動人未來* * 個月不增持上市公司股份且不通過任何方式謀求上市公司控制權(quán)地位。 七、補充披露上市公司是否存在未來12個月內(nèi)繼續(xù)向本次重組交易對方及關(guān) 聯(lián)方購買資產(chǎn)或置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃 上市公司于201* 年12月出具承諾，自本次重組完成之日起12個月內(nèi)，本公司 不存在繼續(xù)向本次重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的計劃，也不存在置出目前 東方精工主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。 八、結(jié)合本次重組對上市公司控制權(quán)、財務(wù)指標(biāo)及主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，進 一步補充披露是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形 （一）本次重組不會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，上市公司控制權(quán)仍 將保持穩(wěn)定，不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條關(guān)于借殼上市 規(guī)定中控制權(quán)發(fā)生變更的情形 本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均為上市公司的實際控制人，在董事會成員 及高級管理人員結(jié)構(gòu)上均體現(xiàn)其實際控制地位，且已作出未來* * 個月內(nèi)不放棄上 * -1-* * 市公司實際控制權(quán)的承諾。同時，本次重組交易對方及其一致行動人承諾未來* * 個月不增持上市公司股份且不通過任何方式謀求上市公司控制權(quán)地位。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，上市公司自控制權(quán) 發(fā)生變更之日起* 0個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根 本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，按照借殼上市標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。而本次重組不 會導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，上市公司控制權(quán)仍將保持穩(wěn)定，不存在上 述規(guī)定中控制權(quán)發(fā)生變更的情形。 （二）本次重組對上市公司財務(wù)指標(biāo)及主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響 本次交易完成前，上市公司與普萊德主要財務(wù)指標(biāo)對比如下： 單位：萬元 項目 東方精工 普萊德 占比 資產(chǎn)總額 2* * ,90* .* 0 220,* 2* .* * * * .* 2% 資產(chǎn)凈額 90,9* * .00 * 2,7* 1.* 1 * * .99% 營業(yè)收入 129,* 7* .* 9 111,* * * .* * * * .07% 凈利潤 * ,* * 2.72 10,1* * .91 120.* * % 注：在計算財務(wù)指標(biāo)占比時，東方精工資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入取自經(jīng)審計的201* 年度財務(wù)報表，普萊德資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計的201* 年1-* 月財務(wù)報表，普萊德的營業(yè) 收入、凈利潤取自經(jīng)審計的201* 年度財務(wù)報表，凈資產(chǎn)額為歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)。 假設(shè)本次交易于201* 年1月1日完成，根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的上市公司審計報告、備考合并財務(wù)報表審閱報告，本次發(fā)行前后公司主要 財務(wù)數(shù)據(jù)比較如下： 單位：萬元 201* -* -* 0/201* 年1-* 月 201* -12-* 1/201* 年度 項目 交易前 備考數(shù) 增幅 交易前 備考數(shù) 增幅 總資產(chǎn) 2* * ,27* .* 0 979,092.* * 2* 9.* * % 2* * ,90* .* 0 * * 2,* 02.* * 2* * .* * % 凈資產(chǎn) 1* * ,19* .* 1 * * * ,9* 7.0* 197.17% 109,0* * .01 * 1* ,1* * .9* 27* .91% 營業(yè)收入 * 1,2* 1.27 22* ,* * * .* 0 270.0* % 129,* 7* .* 9 2* 0,92* .1* * * .07% 凈利潤 * ,* * 1.10 2* ,20* .* 1 * 1* .77% * ,* * 2.72 17,9* * .1* 112.* * % 本次交易是上市公司在三大業(yè)務(wù)板塊之一高端核心零部件領(lǐng)域的深化布局， 公司主營業(yè)務(wù)競爭實力得到進一步增強。本次交易完成后，公司高端核心零部件 業(yè)務(wù)收入占公司營業(yè)收入的比例將上升。 綜上，本次交易完成后，上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，不屬于《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。 [核查意見] * -1-* 9 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易對方中一致行動關(guān)系的認(rèn)定符合《上市公司收購 管理辦法》第八十三條的規(guī)定。以詢價方式募集配套資金是合理的，本次交易 對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。唐灼林、唐灼棉屬 于一致行動人。結(jié)合交易前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析、本次重組后上市公司董 事會構(gòu)成、各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經(jīng)營和財務(wù)管理 機制、上市公司、上市公司實際控制人、交易對方及其關(guān)聯(lián)方做出的承諾，本 次交易完成后，上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的借殼上市。 問題五、申請材料顯示，目前上市公司主要從事智能包裝設(shè)備、智能自動化 設(shè)備、高端核心零部件業(yè)務(wù)，重組后新增鋰電池業(yè)務(wù)。請你公司：1）結(jié)合財務(wù) 指標(biāo)，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè) 務(wù)管理模式。2）補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的 整合計劃、整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施。* ）結(jié)合上市公司實際控制人、 管理團隊的經(jīng)歷和背景，進一步說明本次重組后對標(biāo)的資產(chǎn)進行整合及管控相關(guān) 措施的可實現(xiàn)性。* ）補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及應(yīng)對 措施。* ）補充披露上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)是否存在協(xié)同效應(yīng)。請獨立財務(wù)顧問核 查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱上市公司年度報告、普萊德審計報告、上市公司實際控制人、董事 及高級管理人員簡歷、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，訪談上市公司董事 長、總經(jīng)理、普萊德實際控制人、總經(jīng)理，核查了本次交易完成后上市公司主營 業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、本次交易的整合計劃、整合風(fēng)險 和相應(yīng)管控措施、本次重組后對標(biāo)的資產(chǎn)進行整合及管控相關(guān)措施的可實現(xiàn)性、 本次交易完成后上市公司的多元化風(fēng)險及應(yīng)對措施、上市公司及普萊德是否存在 協(xié)同效應(yīng)。分析說明如下： 一、結(jié)合財務(wù)指標(biāo)，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來 經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成 * -1-70 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業(yè)務(wù)核心，主營業(yè)務(wù)主要劃分為智能 包裝設(shè)備、智能自動化設(shè)備、高端核心零部件三大板塊。目前智能包裝設(shè)備業(yè)務(wù) 以“智能瓦楞紙箱包裝自動化設(shè)備”的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為主，是公 司報告期營業(yè)收入的主要構(gòu)成。智能自動化設(shè)備業(yè)務(wù)以智能物流倉儲設(shè)備為主， 主要通過控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統(tǒng)吉印通 及參股公司廣東嘉騰機 器人自動化吉印通 、意大利弗蘭度集團經(jīng)營，其中控股子公司廣東弗蘭度智能 物流系統(tǒng)吉印通 于201* 年初成立，報告期內(nèi)尚未產(chǎn)生營業(yè)收入。高端核心零部 件業(yè)務(wù)主要通過控股子公司百勝動力經(jīng)營，百勝動力于201* 年* 月開始納入公司 合并范圍，營收規(guī)模占比較小。報告期內(nèi)公司各業(yè)務(wù)板塊收入構(gòu)成具體如下： 單位：萬元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 業(yè)務(wù)板塊 金額 占比 金額 占比 金額 占比 智能包裝設(shè)備 * 7,79* .* * * 1.* * % 11* ,20* .* * * 9.97% 117,* * 2.* * 100% 智能自動化設(shè)備 - - - - - - 高端核心零部件 10,* 77.0* 1* .* * % 12,727.0* 10.0* % - - 主營業(yè)務(wù)收入合計 * * ,* 70.* 0 100% 12* ,9* 1.* 1 100% 117,* * 2.* * 100% 本次交易完成后，普萊德將納入公司合并報表，其主營產(chǎn)品動力電池系統(tǒng)為 新能源汽車核心零部件，屬于高端核心零部件的業(yè)務(wù)范疇，將有效擴大公司高端 核心零部件業(yè)務(wù)規(guī)模。根據(jù)收益法盈利預(yù)測，普萊德2017年營業(yè)收入預(yù)計為 * * * ,97* .7* 萬元，假設(shè)普萊德于2017年1月1日開始納入上市公司合并報表；假設(shè) 上市公司智能包裝設(shè)備2017年營業(yè)收入較201* 年增長20%；鑒于廣東弗蘭度仍處 于發(fā)展初期，假設(shè)智能自動化設(shè)備板塊2017年實現(xiàn)營業(yè)收入* 00萬元；根據(jù)百勝 動力評估說明，假設(shè)百勝動力2017年實現(xiàn)營業(yè)收入* * ,* 7* .00萬元。在上述假設(shè)情 形下，上市公司2017年主營業(yè)務(wù)構(gòu)成具體如下： 單位：萬元 2017年E 業(yè)務(wù)板塊 金額 占比 智能包裝設(shè)備 11* ,70* .2* 1* .* * % 智能自動化設(shè)備 * 00.00 0.07% 高端核心零部件 * 77,* * * .7* * * .* 7% 主營業(yè)務(wù)收入合計 * 92,* * * .01 100.00% 綜上，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)收入將大幅增長，其中以動力電 池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)為核心的高端核心零部件業(yè)務(wù)板塊將成為上市公司的主要收入 構(gòu)成。 * -1-71 （二）上市公司未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式 1、上市公司三大業(yè)務(wù)板塊未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略 （1）智能包裝設(shè)備業(yè)務(wù)板塊 自上市以來，公司智能瓦楞紙包裝自動化設(shè)備業(yè)務(wù)經(jīng)過一系列的內(nèi)延及外延 式拓展，已形成擁有上市公司母公司、意大利佛斯伯、美國佛斯伯、廣東佛斯伯 智能設(shè)備吉印通 、佛山市南海歐德佛智能設(shè)備吉印通 、意大利EDF公司等六 個制造型企業(yè)，產(chǎn)品包括智能全自動瓦楞紙板生產(chǎn)線、智能全自動瓦楞紙箱印刷 聯(lián)動線等完整產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品。未來公司將以母公司及佛斯伯（意大利）為中心，進 一步加強海內(nèi)外各業(yè)務(wù)主體的整合，不斷鞏固市場領(lǐng)先地位。為充分利用高端技 術(shù)優(yōu)勢及國內(nèi)成本控制優(yōu)勢，公司設(shè)立合資公司廣東佛斯伯智能設(shè)備吉印通 、 佛山市南海歐德佛智能設(shè)備吉印通 ，并推出性價比高的中高端產(chǎn)品，以進一步 拓展亞洲等新興市場。未來2-* 年，公司將充分利用現(xiàn)有技術(shù)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、 跨國營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，加快推出新產(chǎn)品及市場拓展，促使智能包裝設(shè)備業(yè)務(wù)的快速 發(fā)展。 （2）智能自動化設(shè)備業(yè)務(wù)板塊 公司智能自動化設(shè)備業(yè)務(wù)主要通過控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統(tǒng)有 限公司及參股公司廣東嘉騰機器人自動化吉印通 、意大利弗蘭度集團經(jīng)營。廣 東弗蘭度智能物流系統(tǒng)吉印通 定位于“歐美技術(shù)、吉印通 、新興市場”，未來 公司將借助廣東弗蘭度智能物流系統(tǒng)吉印通 、嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團 的人才、技術(shù)及市場優(yōu)勢，進一步推出面向中國市場的包括搬運機器人（AGV）、 自動化垂直升降及回轉(zhuǎn)式立柜、智能自動化立體倉庫等在內(nèi)的整體物流倉儲解決 方案，有效擴大智能自動化設(shè)備領(lǐng)域業(yè)務(wù)規(guī)模。 （* ）高端核心零部件業(yè)務(wù)板塊 高端核心零部件是高端裝備制造的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，具有持續(xù)的成長動力及盈利空 間，是公司未來重點打造的戰(zhàn)略板塊。公司已于201* 年7月收購百勝動力* 0%股 權(quán)，百勝動力專業(yè)從事高端舷外機的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，技術(shù)實力領(lǐng)先，公司將 在公司治理、智能制造技術(shù)、全球營銷網(wǎng)絡(luò)等方面持續(xù)加強對百勝動力的協(xié)同整 合，充分挖掘其在船載核心部件領(lǐng)域的市場價值。本次交易完成后，普萊德將成 為公司的全資子公司，并成為公司高端核心零部件業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營主體。公司將 * -1-72 繼續(xù)維持普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員的相對獨立和穩(wěn)定，使其在業(yè)務(wù)前端享有充 分的自主性與靈活性。上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動化生產(chǎn)水平及物流 能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設(shè)、人才團隊培養(yǎng)等方面采取措施以鞏固普萊 德在動力電池PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢地位，并進一步深化其在儲能、電池梯次利用 等相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，促進普萊德及上市公司綜合價值的長遠提升。 2、上市公司三大業(yè)務(wù)板塊管理模式 上市公司以“智能制造”為戰(zhàn)略愿景，在打造并做大做強三大核心業(yè)務(wù)板塊 的過程中，上市公司已經(jīng)形成了有效的集團管控模式：在把握和指導(dǎo)各業(yè)務(wù)主體 的經(jīng)營計劃和發(fā)展方向，加強管理層日常溝通和財務(wù)監(jiān)控的同時，保持各業(yè)務(wù)主 體核心團隊的穩(wěn)定性及其業(yè)務(wù)層面的自主性和靈活性，以充分發(fā)揮全集團各業(yè)務(wù) 板塊在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應(yīng)。 具體而言，上市公司會選派相關(guān)人員擔(dān)任各業(yè)務(wù)主體的董事會成員，并在控 股公司選派財務(wù)總監(jiān)，從戰(zhàn)略決策和全面預(yù)算角度建立合理的分級授權(quán)體系；上 市公司總部設(shè)立了財務(wù)管理中心、綜合管理中心、人力資源中心，對下屬各業(yè)務(wù) 主體進行日常的綜合管理和服務(wù)；上市公司審計部會對各業(yè)務(wù)主體進行不定期審 計，管理層可以根據(jù)審計結(jié)果不斷調(diào)整管控重點；打造誠信和追求卓越的公司文 化，加強文化融合，讓立足主流市場和服務(wù)高端客戶成為集團內(nèi)各業(yè)務(wù)主體的共 識；深化實施SAP信息系統(tǒng)，不斷引入科學(xué)的管理方法和決策機制，加強培養(yǎng)高 素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人隊伍。 二、補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合計劃、 整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施 1、本次交易的具體整合計劃 （1）業(yè)務(wù)整合 普萊德專業(yè)從事新能源動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服 務(wù)，與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本方面存在良好的協(xié)同效應(yīng)。未來，上市公司 擬在研發(fā)投入、提高自動化生產(chǎn)水平及物流能力、提升管理水平、協(xié)作開拓車廠 客戶、增加產(chǎn)能建設(shè)、人才團隊培養(yǎng)等方面采取措施以鞏固普萊德在動力電池 PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)勢地位，具體包括加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、乘用車BMS 規(guī)?；a(chǎn)和應(yīng)用、故障響應(yīng)平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā)投入；利用 * -1-7* 上市公司在智能制造領(lǐng)域的優(yōu)勢，提高普萊德自動化生產(chǎn)水平及物流能力；進一 步優(yōu)化普萊德現(xiàn)有組織架構(gòu)設(shè)計及內(nèi)部管理系統(tǒng)；積極利用上市公司既有車廠客 戶體系，協(xié)助普萊德開拓車廠客戶；利用資本優(yōu)勢，協(xié)助普萊德增加產(chǎn)能建設(shè)， 滿足既有客戶需求，并為新客戶拓展奠定基礎(chǔ)；利用上市公司的品牌效應(yīng)和資本 平臺，通過股權(quán)激勵等多種方式引入優(yōu)秀人才等。 通過上述業(yè)務(wù)整合，公司將力爭通過* -* 年的發(fā)展，持續(xù)擴大普萊德深厚的 研發(fā)運營積淀優(yōu)勢、產(chǎn)品存量優(yōu)勢及人才團隊優(yōu)勢，有效提升其動力電池PACK 領(lǐng)域核心競爭力，深度整合能源綜合利用管理價值鏈，促使其成為領(lǐng)先的智能能 源綜合利用解決方案提供商。 （2）資產(chǎn)整合 公司本次收購資產(chǎn)為普萊德100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅杖R德仍將保持資產(chǎn) 的獨立性，擁有獨立的法人財產(chǎn)。 （* ）財務(wù)整合 本次交易完成后，上市公司將把自身規(guī)范、成熟的財務(wù)管理體系進一步引入 到普萊德財務(wù)工作中，從財務(wù)管理系統(tǒng)、財務(wù)管理制度等方面對普萊德進行提升、 整合及規(guī)范，更加有效地防范普萊德的財務(wù)風(fēng)險，降低運營成本。 （* ）人員整合 普萊德作為高新技術(shù)企業(yè)，人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充 分認(rèn)可普萊德的管理團隊及技術(shù)團隊，鼓勵普萊德保持原有團隊的穩(wěn)定性。公司 將在業(yè)務(wù)層面對普萊德授予充分的自主性和靈活性，并為其業(yè)務(wù)開拓和維系提供 足夠的支持。 人才激勵方面，在本次交易方案設(shè)計中，青海普仁作為普萊德核心員工持股 平臺，通過受讓取得普萊德* %股權(quán)，完成員工股權(quán)激勵的實施。本次交易完成 后，上市公司將進一步給予普萊德既有團隊充分的經(jīng)營自主權(quán)，并利用上市公司 的品牌效應(yīng)和資本平臺，通過股權(quán)激勵等多種方式引入優(yōu)秀人才，進一步增強普 萊德的經(jīng)營團隊實力和人才凝聚力。 （* ）機構(gòu)整合 本次交易完成后，普萊德仍作為獨立的法人主體存在，現(xiàn)有內(nèi)部組織機構(gòu)保 持穩(wěn)定。本次交易完成后，上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務(wù)負(fù)責(zé)人， * -1-7* 參與普萊德重大經(jīng)營管理決策的制定并對其日常經(jīng)營管理進行監(jiān)督，以確保普萊 德嚴(yán)格按照上市公司內(nèi)部控制相關(guān)制度進行規(guī)范和完善，進一步完善普萊德的公 司治理建設(shè)及合規(guī)經(jīng)營能力。此外，作為上市公司的全資子公司，普萊德將嚴(yán)格 遵守上市公司內(nèi)部控制及關(guān)于子公司管理的相關(guān)制度。 2、本次交易的整合風(fēng)險以及相應(yīng)的管理控制措施 本次交易完成后，普萊德將成為上市公司的全資子公司。雖然公司已積累了 豐富的并購整合經(jīng)驗，并已對未來的整合計劃作出較為全面的規(guī)劃，但由于上市 公司與普萊德在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協(xié)同效果、達到預(yù)期最佳效 果所需的時間存在一定的不確定性，若出現(xiàn)公司未能順利整合普萊德的情形，可 能會對普萊德的經(jīng)營造成負(fù)面影響，從而給公司帶來整合風(fēng)險。為此，公司制定 了相應(yīng)的管理控制措施： （1）經(jīng)營管理層面的管控措施 ①包括普萊德核心管理團隊的員工持股平臺青海普仁作為交易對方參與本 次重組交易，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定，青海普仁已 作出業(yè)績承諾并承擔(dān)補償義務(wù)，并相應(yīng)參與業(yè)績獎勵安排；《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)協(xié)議》也設(shè)定了分階段解鎖的股份鎖定期，青海普仁獲得的上市公司 股份最遲于本次新增股份上市后* 0個月后才能完全解鎖，激勵計劃的設(shè)置有利于 凝聚核心人才并保持核心團隊的穩(wěn)定性，為普萊德未來* -10年的長期穩(wěn)定發(fā)展提 供良好的支撐?！栋l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》亦對普萊德核心人員的任 職期限、競業(yè)禁止等作出約定，上述交易安排有利于確保普萊德管理團隊與上市 公司利益的一致性； ②上市公司將在業(yè)務(wù)層面給予普萊德充分的自主性和靈活性，并在資金、人 才、管理等方面給予普萊德充足的支持； ③上市公司充分利用多年積累的在“智能制造”領(lǐng)域的技術(shù)人才優(yōu)勢，與普萊 德在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開深度合作，協(xié)助普萊德對生產(chǎn)全流程進行 智能化改造，提升其自動化生產(chǎn)水平及物流能力； ④上市公司將建立公司與普萊德核心高管、研發(fā)部門、市場部門等之間的定 期溝通機制，加強管理及文化融合，優(yōu)化普萊德現(xiàn)有管理制度及研發(fā)設(shè)計工藝， * -1-7* 并充分利用嘉騰機器人與普萊德的車廠客戶渠道協(xié)同效應(yīng)，共同開拓新的客戶。 （2）公司治理層面的管控措施 ①上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務(wù)負(fù)責(zé)人，參與普萊德重大經(jīng)營 管理決策的制定并對其日常經(jīng)營管理進行監(jiān)督，以確保普萊德嚴(yán)格按照上市公司 內(nèi)部控制相關(guān)制度進行規(guī)范和完善； ②上市公司內(nèi)部審計部門將按計劃開展對普萊德的內(nèi)審工作，確保對普萊德 日常經(jīng)營管理的知情權(quán)，以提高經(jīng)營管理水平并防范財務(wù)風(fēng)險。 三、結(jié)合上市公司實際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景，進一步說明本次重 組后對標(biāo)的資產(chǎn)進行整合及管控相關(guān)措施的可實現(xiàn)性 上市公司實際控制人唐灼林、唐灼棉，以及高級管理人員的簡歷如下： 姓名 職務(wù) 簡歷 男，中國國籍，19* * 年生，無境外永久居留權(quán)。曾任南海桂城東二塑料 紡織廠廠長、南海市桂城東二印刷機械廠廠長。自199* 年以來，任東方 機械董事長、總經(jīng)理兼總工程師，200* 年、200* 年、2009年獲評佛山市 南海區(qū)優(yōu)秀科技工作者?，F(xiàn)任公司董事長、東方精工（香港）吉印通 實際控制 唐灼林 董事、東方精工（荷蘭）公司董事、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝 人、董事長 動力機器股份吉印通 董事、廣東佛斯伯智能設(shè)備吉印通 董事，佛山 市南海歐德佛智能設(shè)備吉印通 董事、中國包裝吉印通 會第七屆理事會常 務(wù)理事、中國包裝吉印通 會紙制品包裝委員會代表大會副主任、廣東省食 品和包裝機械行業(yè)協(xié)會常務(wù)副會長。 男，中國國籍，19* * 年生，無境外永久居留權(quán)。自199* 年以來，任東方 實際控制 機械營銷部經(jīng)理、營銷總經(jīng)理、副總經(jīng)理，2010年以來擔(dān)任公司副董事 唐灼棉 人 長、董事。唐灼棉于201* 年* 月1* 日辭任公司副董事長、董事，目前未 擔(dān)任公司任何職務(wù)。 女，中國國籍，1972年生，工商管理碩士，無境外永久居留權(quán)。自199* 年以來，歷任東方機械總經(jīng)理辦公室主任、總經(jīng)理助理、營運總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、總經(jīng)理。2010年7月至201* 年10月任公司總經(jīng)理、董事會秘 董事、總經(jīng) 邱業(yè)致 書。現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝動力機 理 器股份吉印通 董事、弗蘭度集團董事、廣東佛斯伯智能設(shè)備吉印通 董事、佛山市南海歐德佛智能設(shè)備吉印通 董事、廣東嘉騰機器人自動 化吉印通 董事。 男，中國國籍，197* 年10月生，200* 年畢業(yè)于華中科技大學(xué)，工商管理 碩士。曾任佛山聯(lián)運總公司常務(wù)副總經(jīng)理、佛山東貨場鐵路物流有限公 董事、副總 司董事長、佛山市國資委改發(fā)科副科長、佛山市金融投資控股吉印通 謝威煒 經(jīng)理 投資部副部長、資產(chǎn)管理部部長?，F(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理、機器人事 業(yè)部副總裁、蘇州百勝動力機器股份吉印通 董事、廣東弗蘭度智能物 流系統(tǒng)吉印通 董事、總經(jīng)理。 男，中國國籍，1971年生，1999年中共廣東省委黨校本科畢業(yè)，2007年 麥志榮 獨立董事 中央廣播電視大學(xué)會計學(xué)專業(yè)本科畢業(yè)，注冊會計師、注冊資產(chǎn)評估師、 * -1-7* 姓名 職務(wù) 簡歷 注冊稅務(wù)師。歷任廣東發(fā)展銀行南海分行會計員，南海市審計師事務(wù)所 審計員，現(xiàn)任公司獨立董事、佛山市南海駿朗會計師事務(wù)所吉印通 副 所長，瀚藍環(huán)境股份吉印通 獨立董事。 男，中國國籍，1971年12月生，199* 年上海電力學(xué)院工業(yè)化學(xué)專業(yè)本科 畢業(yè)，畢業(yè)分配進入佛山電力系統(tǒng)工作，2001年被評為化工工程師，2002 彭曉偉 獨立董事 年通過首屆國家司法考試。200* 年至201* 年在廣州金鵬律師事務(wù)所歷任 專職律師、合伙人?，F(xiàn)任公司獨立董事、北京市盈科（廣州）律師事務(wù) 所任高級合伙人、廣東盛路通信科技股份吉印通 獨立董事。 男，中國國籍，19* 1年11月生。廣東工業(yè)大學(xué)機械工程碩士，現(xiàn)任公司 獨立董事、廣東工業(yè)大學(xué)副教授，機電工程學(xué)院包裝工程系副主任。何 何衛(wèi)鋒 獨立董事 衛(wèi)鋒先生從事包裝工程吉印通 刷技術(shù)教學(xué)和科研20年，設(shè)計開發(fā)過袋式包 裝機、枕式包裝機、制盒機械等包裝印刷機械和設(shè)備。 男，中國國籍，197* 年生，本科學(xué)歷，無境外永久居留權(quán)，2007至2011 年期間，曾在馬拉齊貿(mào)易（上海）吉印通 擔(dān)任全國銷售總監(jiān)，2011年 徐震 副總經(jīng)理 至201* 年期間，在英格索蘭（上海）貿(mào)易吉印通 擔(dān)任亞太市場經(jīng)理。 201* 年* 月進入廣東東方精工科技股份吉印通 擔(dān)任營銷部副總經(jīng)理。 女，中國國籍，1977年生，復(fù)旦大學(xué)金融學(xué)碩士，曾任職于深圳世紀(jì)星 源股份吉印通 、深圳市廣深投資發(fā)展吉印通 、東海證券有限責(zé)任公 董事會秘 楊雅莉 司投資銀行部項目經(jīng)理，中信建投證券股份吉印通 投資銀行部副總裁 書 職級，具有一航重機(原力源液壓)重組增發(fā)、中國化學(xué)IPO、蘇交科IPO 等項目經(jīng)驗?，F(xiàn)任公司副總經(jīng)理、董事會秘書。 男，中國國籍，197* 年生，工商管理碩士，本科畢業(yè)于暨南大學(xué)會計系， 無境外永久居留權(quán)，擁有1* 年的大型企業(yè)財務(wù)管理經(jīng)驗，曾服務(wù)于包括 GE、蒂森克虜伯等知名跨國企業(yè)。200* 年-2011年期間，任美國Chiquita 向賢青 財務(wù)總監(jiān) International亞太地區(qū)財務(wù)總監(jiān)，2011年-201* 年期間，任Singapore JK Yaming International Holdings財務(wù)總監(jiān)及副總裁，201* 年-201* 年期間， 任美的集團國際總部財務(wù)部總監(jiān)，201* 年* 月進入廣東東方精工科技股 份吉印通 擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。 公司核心團隊既包括在機械制造、自動化領(lǐng)域方面經(jīng)營多年的專家，也包括 具有資本市場、集團企業(yè)財務(wù)管理等方面經(jīng)歷背景的專業(yè)人才，在公司治理、國 內(nèi)外并購、整合管理方面具有豐富的經(jīng)驗。公司董事長兼實際控制人唐灼林、總 經(jīng)理邱業(yè)致是公司經(jīng)營管理團隊的核心，在智能制造領(lǐng)域從業(yè)超過1* 年，具有深 刻的產(chǎn)業(yè)認(rèn)識和前瞻性眼光，在行業(yè)技術(shù)、集團管控經(jīng)驗、人才團隊培養(yǎng)、業(yè)界 人脈積累等方面具有較強的綜合能力。除董事、高管外，經(jīng)過多年的精心培養(yǎng)， 公司亦凝聚了一支專業(yè)、負(fù)責(zé)的中層管理人才團隊，是公司持續(xù)發(fā)展的堅實基礎(chǔ)。 此外，公司與嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團等參股企業(yè)合作關(guān)系穩(wěn)定，在技術(shù)、 人才方面保持良好的溝通協(xié)作。 本次并購普萊德是公司核心管理團隊在高度看好新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、 * -1-77 普萊德產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)營團隊等綜合優(yōu)勢，以及上市公司與普萊德具有良好協(xié)同 效應(yīng)的基礎(chǔ)上作出的產(chǎn)業(yè)整合決策。一方面，公司實際控制人、管理團隊在機械 制造、自動化領(lǐng)域、資本運作、大型集團企業(yè)財務(wù)管理等方面具有專業(yè)優(yōu)勢，在 公司治理、國內(nèi)外并購、整合管理方面積累了豐富的經(jīng)驗，且通過收購百勝動力 * 0%股權(quán)在高端核心零部件業(yè)務(wù)領(lǐng)域已有成功的整合經(jīng)驗；另一方面，為充分應(yīng) 對整合風(fēng)險，公司制定的包括實施員工股權(quán)激勵、延長股份解鎖期、出具競業(yè)禁 止承諾、派出董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)審部定期審計、優(yōu)化組織架構(gòu)設(shè)計及內(nèi)部管 理系統(tǒng)等管控措施切實有效，操作性較強，且上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、 資本等方面具有良好的協(xié)同效應(yīng)，是上市公司實際控制人、管理團隊充分發(fā)揮自 身優(yōu)勢以對普萊德進行充分整合的重要基礎(chǔ)。 綜上，結(jié)合上市公司實際控制人、管理團隊的專業(yè)背景、高端核心零部件業(yè) 務(wù)拓展經(jīng)驗、整合及管控措施的可行性、上市公司與普萊德存在的協(xié)同效應(yīng)等因 素分析，上市公司在本次重組后對普萊德進行整合及管控的相關(guān)措施可實現(xiàn)性較 強。 四、補充披露上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，以及應(yīng)對措施 公司已在“重大風(fēng)險提示”及“第十二節(jié) 風(fēng)險因素”之“關(guān)于業(yè)務(wù)整合及 經(jīng)營管理風(fēng)險”中進一步補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)多元化的 經(jīng)營風(fēng)險以及應(yīng)對措施。具體如下： 本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車核心部件動力電池系統(tǒng)領(lǐng) 域，進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，實現(xiàn)公司產(chǎn)品與服 務(wù)體系的擴張。但由于公司既有業(yè)務(wù)與普萊德所從事的細(xì)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在差異， 因此公司也面臨一定的業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營風(fēng)險。一方面，本次新進入的新能源汽車 動力電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域在產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)路線、市場競爭格局、市場培育進程等方面 存在一定的不確定性風(fēng)險，同時，普萊德自身能否持續(xù)維持在動力電池系統(tǒng)PACK 領(lǐng)域研發(fā)設(shè)計、技術(shù)成果產(chǎn)品化及規(guī)模化生產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的優(yōu)勢也存 在一定的不確定性，未來能否保持持續(xù)快速發(fā)展存在一定風(fēng)險。另一方面，上市 公司與普萊德在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協(xié)同效果、達到預(yù)期最佳效 果所需的時間存在一定的不確定性，若出現(xiàn)公司未能順利整合普萊德的情形，可 * -1-7* 能會對普萊德的經(jīng)營造成負(fù)面影響，從而給公司帶來整合風(fēng)險。 本次并購普萊德將進一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局， 為有效應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營風(fēng)險，公司已在經(jīng)營管理層面、公司治理層面 制定了切實可行的整合計劃和管理控制措施，具體包括實施員工股權(quán)激勵、延長 股份解鎖期、出具競業(yè)禁止承諾、派出董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)審部定期審計、優(yōu) 化組織架構(gòu)設(shè)計及內(nèi)部管理系統(tǒng)等。此外，基于雙方在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面 的協(xié)同效應(yīng)，上市公司將與普萊德就各自業(yè)務(wù)的發(fā)展進行深度合作，以順利完成 本次交易實施后的整合工作，降低上市公司多元化經(jīng)營風(fēng)險。 五、補充披露上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)是否存在協(xié)同效應(yīng) 上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面存在良好的協(xié)同效應(yīng)，具體如 下： （一）產(chǎn)業(yè)協(xié)同 東方精工目前已在智能自動化領(lǐng)域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器 人自動化吉印通 、意大利弗蘭度集團，并與意大利弗蘭度集團成立合資公司廣 東弗蘭度智能物流系統(tǒng)吉印通 ，主要產(chǎn)品包括AGV搬運機器人、自動垂直升 降式倉儲貨柜、自動回轉(zhuǎn)式倉儲貨柜、智能自動化立體倉庫等。目前，普萊德專 業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，隨著 新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，普萊德亟需進一步提升生產(chǎn)測試工藝的自動化及物 流智能化水平，以滿足不斷增長的客戶訂單需求。本次交易完成后，普萊德可與 東方精工在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開深度合作，提高鋰離子動力電池系 統(tǒng)自動化生產(chǎn)水平及物流能力，促進普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展。 例如，東方精工參股的嘉騰機器人可提供AGV搬運機器人，并結(jié)合意大利弗蘭 度集團的智能化立體倉庫，對普萊德生產(chǎn)全流程進行智能化改造，有效節(jié)省人工 投入及倉儲空間，達到節(jié)約生產(chǎn)成本、提升運營效率的良好效果。 智能化制造已經(jīng)深度滲透到現(xiàn)代汽車制造產(chǎn)業(yè)的各個流程，但目前國內(nèi)車廠 的智能化制造程度與國際主流車廠仍存在較大差距，汽車行業(yè)智能化改造潛力巨 大。目前，普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、 銷售與服務(wù)，致力于為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動力電池整體解決方案，主要客 戶為國內(nèi)新能源汽車廠商，目前已與北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽 * -1-79 車等優(yōu)質(zhì)客戶形成了穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。本次交易完成后，東方精工可與普萊 德展開合作，進一步深挖普萊德既有車廠客戶潛力，如普萊德在提供車廠新能源 動力電池系統(tǒng)的同時，東方精工可為之配套供應(yīng)智能倉儲物流設(shè)備及服務(wù)（如智 能搬運、智能倉儲及立體車庫），推動公司既有智能設(shè)備產(chǎn)品更廣泛的融入汽車 產(chǎn)業(yè)體系，不斷擴大營收規(guī)模。 一致性是鋰離子電芯及動力電池系統(tǒng)的重要質(zhì)量參數(shù)，標(biāo)準(zhǔn)化、智能化制造 工藝有利于保持產(chǎn)品的高一致性。當(dāng)前我國鋰離子電芯及動力電池系統(tǒng)生產(chǎn)環(huán)節(jié) 仍依靠大量人工操作，智能自動化生產(chǎn)水平亟待提升。這也為鋰離子動力電池自 動化生產(chǎn)設(shè)備帶來巨大的市場潛力。普萊德作為國內(nèi)領(lǐng)先的鋰離子動力電池系統(tǒng) PACK生產(chǎn)商，對鋰離子動力電池行業(yè)具有深刻理解與行業(yè)應(yīng)用經(jīng)驗積淀。通過 與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動力電池系統(tǒng)生產(chǎn)工藝的基 礎(chǔ)上，研發(fā)適用于鋰離子動力電池領(lǐng)域的自動化生產(chǎn)線，開拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 （二）渠道協(xié)同 東方精工在“智能自動化設(shè)備”領(lǐng)域布局廣泛，其參股企業(yè)嘉騰機器人已與多 家整車生產(chǎn)廠商建立合作關(guān)系，針對各整車廠商設(shè)計和生產(chǎn)牽引式搬運機器人 （AGV），以提升整車生產(chǎn)環(huán)節(jié)的智能化水平。在業(yè)務(wù)合作過程中，嘉騰機器人 與江淮汽車、江鈴汽車、神龍汽車等整車廠商建立了良好穩(wěn)定的合作關(guān)系，形成 一定客戶積累。新能源汽車是汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，并將逐步成為各主要整車廠 商的業(yè)務(wù)拓展方向。嘉騰機器人既有的汽車客戶體系可為普萊德未來拓展新能源 動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)提供新的渠道空間。而普萊德既有客戶亦可作為東方精工智能 設(shè)備產(chǎn)品的重要切入點，形成良好的渠道協(xié)同效應(yīng)。 （三）資本協(xié)同 普萊德作為國內(nèi)領(lǐng)先的新能源動力電池系統(tǒng)PACK生產(chǎn)商，產(chǎn)品需求旺盛， 處于供不應(yīng)求的狀況。目前普萊德正在籌劃擴大產(chǎn)能，并擬不斷開發(fā)滿足不同車 型動力需求的新一代動力電池系統(tǒng)，而資金已成為制約普萊德發(fā)展的主要瓶頸之 一。本次交易完成后，普萊德可充分依托上市公司資本市場平臺，有效解決資金 瓶頸，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)提升，提升上市公司價值。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：圍繞“智能制造”，不斷做大做強三大核心業(yè)務(wù)板塊是上 * -1-* 0 市公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，本次交易完成后，以普萊德動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)為核心的 高端核心零部件業(yè)務(wù)將成為上市公司營業(yè)收入的主要構(gòu)成。公司已合理安排本次 交易完成后三大業(yè)務(wù)板塊的管理模式。針對本次交易，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、 人員、機構(gòu)等方面制定了具體的整合計劃，并形成合理有效的管控措施以應(yīng)對整 合風(fēng)險。結(jié)合上市公司實際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景，本次重組后對標(biāo)的 資產(chǎn)進行的整合及管控措施可實現(xiàn)性較強。公司已補充披露主營業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營 風(fēng)險及應(yīng)對措施。上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面存在良好的協(xié)同 效應(yīng)。 問題六：申請材料顯示，本次交易擬詢價募集配套資金不超過290,000萬元， 部分用于標(biāo)的公司項目建設(shè)，該項目已經(jīng)取得備案通知書及環(huán)評批復(fù)。申請材料 同時顯示，普萊德收益法評估資本性支出預(yù)測項目之一為溧陽基地新能源汽車電 池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，與上述募投項目相同。請你公司：1）結(jié)合上市公司貨幣 資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金 的必要性。2）補充披露除上述備案和環(huán)評批復(fù)外，標(biāo)的公司募投項目是否還需 要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關(guān)進展，及是否存在法律障礙。 * ）補充披露上述募投項目的預(yù)期收益、投資計劃及投資時間安排。* ）結(jié)合普萊 德收益法評估中資本性支出預(yù)測情況，補充披露收益法評估是否考慮了募集資金 投入帶來的現(xiàn)金流入，及上述募投項目投入對標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的影 響。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱上市公司年報及普萊德審計報告、上市公司及普萊德銀行授信額 度、上市公司與同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負(fù)債率對比情況、普萊德溧陽項目可研 報告、普萊德評估報告及評估說明、溧陽基地項目備案及環(huán)評批復(fù)、普萊德與當(dāng) 地政府簽署的項目協(xié)議書、溧陽市新建投資項目相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，訪談上市公司總 經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人、普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、溧陽基地項目負(fù) 責(zé)人，核查了本次交易募集配套資金的必要性、除上述備案和環(huán)評批復(fù)外，標(biāo)的 公司募投項目是否還需要履行其他政府審批程序、普萊德募投項目的預(yù)期收益、 投資計劃及投資時間安排、普萊德收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來的現(xiàn) * -1-* 1 金流入及募投項目投入對標(biāo)的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的影響。分析說明如下： 一、結(jié)合上市公司貨幣資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充 披露本次交易募集配套資金的必要性 （一）上市公司、普萊德的貨幣資金余額滿足生產(chǎn)經(jīng)營及規(guī)劃用途存在較大 缺口 截至201* 年* 月* 0日，關(guān)于東方精工、普萊德短期內(nèi)資金缺口情況分析如下： 1、東方精工資金缺口分析 項目 金額（萬元） 貨幣資金 * * ,190.* 9 其中：（1）具有明確用途的募集資金 97* .* 0 （2）使用受限的貨幣資金（保證金、質(zhì)押定期存款） 17,* * 9.7* 短期借款及一年內(nèi)到期的長期借款 * * ,* * * .* * 收購佛斯伯（意大利）剩余* 0%股權(quán)預(yù)計所需資金 1* ,* 99.* * 收購百勝動力剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所需資金 11,* * * .* * 資金缺口 -1* ,* 02.* * 2、普萊德資金缺口分析 項目 金額（萬元） 貨幣資金 * 7,* * 0.29 其中，使用受限的貨幣資金（銀行承兌匯票保證金） * 2,211.* * 短期借款 2* ,000.00 資金缺口 -20,* * 1.19 結(jié)合上市公司貨幣資金余額、短期借款及具有明確用途的募集資金、資本性 支出計劃等因素分析，上市公司、普萊德目前存在較大的資金缺口。 （二）上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小 截至201* 年* 月* 0日，上市公司母公司合計獲得授信額度為* * ,000萬元，尚 未使用的授信額度為7,000萬元；普萊德合計獲得授信額度為2* ,000萬元，尚未使 用的授信額度為120萬元。上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小，在授信 額度范圍內(nèi)繼續(xù)融資的空間有限。 （三）上市公司及普萊德債務(wù)融資能力有限 截至201* 年* 月* 0日，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率高于專業(yè)設(shè)備制造行業(yè)平均水平， 具體情況如下： 項目 資產(chǎn)負(fù)債率（%） 專業(yè)設(shè)備制造業(yè)平均值 * * .* * 東方精工 * * .* 9 * -1-* 2 注：行業(yè)分類取自Wind“證監(jiān)會行業(yè)分類（制造業(yè)—專業(yè)設(shè)備制造業(yè)）”，截至201* 年* 月* 0日，該類 上市公司合計為1* 1家。 上市公司資產(chǎn)負(fù)債率已處于較高水平，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的土地使用 權(quán)、房產(chǎn)均處于抵押、質(zhì)押狀態(tài)，繼續(xù)通過銀行借款融資的空間有限。 截至201* 年* 月* 0日，普萊德資產(chǎn)負(fù)債率為* * .07%，處于較高水平。作為輕 資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德主要生產(chǎn)經(jīng)營場所通過租賃方式取得，固定資產(chǎn)金額較少， 且普萊德已通過動產(chǎn)抵押、保理融資、信用借款等方式獲取一定的借款額度，繼 續(xù)對外融資的能力較為有限。 綜上，結(jié)合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度及其他融資渠道 分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。 二、補充披露除上述備案和環(huán)評批復(fù)外，標(biāo)的公司募投項目是否還需要履行 其他政府審批程序，如需要，補充披露相關(guān)進展，及是否存在法律障礙 截至本核查意見出具之日，普萊德募投項目之溧陽基地新能源汽車電池研發(fā) 及產(chǎn)業(yè)化項目已取得如下政府審批： 201* 年* 月* 日，溧陽市發(fā)展和改革委員會向常州普萊德核發(fā)溧發(fā)改綜備 [201* ]* 號《企業(yè)投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項目備案。 201* 年7月11日，溧陽市發(fā)展和改革委員向常州普萊德出具溧發(fā)改綜能 [201* ]2號《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項目節(jié)能評估報告書的審查意見》，原則同意該項目節(jié)能評估報告書。 201* 年7月11日，溧陽市環(huán)境保護局向常州普萊德出具溧環(huán)綜發(fā)[201* ]* 號《關(guān) 于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境 影響報告表的批復(fù)》，同意該項目在符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合江蘇中關(guān)村科技產(chǎn) 業(yè)園規(guī)劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全部落實 到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內(nèi)容在江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)建設(shè) 具有環(huán)境可行性。 201* 年* 月1日，普萊德與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委會簽署了《北京普萊德 溧陽項目補充協(xié)議》，約定江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委會將江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè) 園內(nèi)約* 萬平方米的土地與廠房無償提供給常州普萊德使用。因此，該募投項目 不涉及新征土地的情況。 * -1-* * 通過查閱上述備案及環(huán)評批復(fù)、普萊德與當(dāng)?shù)卣炇鸬捻椖繀f(xié)議書、溧陽 市新建投資項目相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，訪談普萊德總經(jīng)理、江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委 會相關(guān)工作人員，溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目除上述已履行的備 案和環(huán)評批復(fù)外，無需履行其他政府審批程序。 三、補充披露上述募投項目的預(yù)期收益、投資計劃及投資時間安排 （一）預(yù)期收益 根據(jù)溧陽基地《汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目可行性研究報告》，溧陽 基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目預(yù)計2017年投產(chǎn)，2020年達產(chǎn)，實現(xiàn) 2.1* Gwh產(chǎn)能。自2020年開始，該項目將進入穩(wěn)定狀態(tài)，預(yù)計達產(chǎn)后可實現(xiàn)年營 業(yè)收入* 10,000萬元，年凈利潤2* ,* 0* 萬元。 （二）投資計劃及投資時間安排 根據(jù)溧陽基地項目投資規(guī)劃，溧陽基地建設(shè)主體為普萊德子公司常州普萊德 新能源電池科技吉印通 （簡稱“常州普萊德”），分兩期共2* 個月完成建設(shè)，201* 年12月開始試生產(chǎn)，運營期為10年，投資項目包括包括生產(chǎn)車間、研發(fā)試驗中心、 檢測中心、辦公場所的建設(shè)改造，生產(chǎn)、研發(fā)、檢測設(shè)備的購買、配套及輔助設(shè) 施建設(shè)等，總投資額為10億元。 201* 年7月至2017年* 月為第一期建設(shè)期：完成現(xiàn)有辦公樓、生產(chǎn)車間以及相 應(yīng)配套設(shè)施，建設(shè)2條自動化產(chǎn)線及實驗室、工藝研發(fā)室等相關(guān)裝修改造，擬投 資* 0,* * 9.20萬元，實現(xiàn)年產(chǎn)0.* * GWH的產(chǎn)能。 2017年7月至201* 年* 月為第二期建設(shè)期：在一期生產(chǎn)配套基礎(chǔ)上新增生產(chǎn)線 設(shè)備擴充，增加* 條自動化生產(chǎn)線，并搭建新能源汽車電池系統(tǒng)研發(fā)環(huán)境，打造 江蘇新能源汽車電池系統(tǒng)研發(fā)中心，擬投資 * 9,* * 0.* 0萬元，累計實現(xiàn)年產(chǎn) 2.1* GWH的產(chǎn)能。 四、結(jié)合普萊德收益法評估中資本性支出預(yù)測情況，補充披露收益法評估是 否考慮了募集資金投入帶來的現(xiàn)金流入，及上述募投項目投入對標(biāo)的公司業(yè)績承 諾實現(xiàn)情況的影響 （一）結(jié)合普萊德收益法評估中資本性支出預(yù)測情況，收益法評估未考慮募 集資金投入帶來的現(xiàn)金流入 為有效提升產(chǎn)能，解決業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，溧陽基地項目建設(shè)是普萊德既定的業(yè) * -1-* * 務(wù)規(guī)劃內(nèi)容。本次收益法評估建立在普萊德獨立經(jīng)營發(fā)展、依靠自身融資能力及 未來凈現(xiàn)金流量流入、不考慮外部股東投入的基礎(chǔ)上，對普萊德以自有或自籌資 金投資溧陽基地項目相應(yīng)的資金成本、現(xiàn)金流入及必要的資本性支出進行預(yù)測。 由于配套募集資金能否成功實施存在不確定性，出于謹(jǐn)慎性考慮，普萊德收 益法評估未考慮募集資金投入對普萊德未來收益的影響，即未考慮該項目以募集 資金投入帶來的現(xiàn)金流入。 （二）交易對手的業(yè)績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益，若本次募 集配套資金成功實施，公司將剔除由于使用募集配套資金而節(jié)省的財務(wù)費用支出 對本次交易業(yè)績承諾的影響 若本次交易配套融資成功實施且公司使用募集資金增資普萊德以實施溧陽 基地項目，則公司在對普萊德實施利潤考核時，剔除由于使用募集配套資金而節(jié) 省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績承諾的影響。在具體執(zhí)行中，公司結(jié)合同期銀 行貸款利率及募集資金使用時間確定當(dāng)年資金使用成本，以扣除該資金使用成本 后的實際利潤與普萊德股東當(dāng)年承諾利潤對比，以落實業(yè)績補償或獎勵安排。 綜上，交易對手的業(yè)績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益。若本次募 集配套資金成功實施，公司在對普萊德實施利潤考核時，將剔除由于使用募集配 套資金而節(jié)省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績承諾的影響。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：結(jié)合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度 及其他融資渠道分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。溧陽基地新能源 汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目除已取得的發(fā)改委備案和環(huán)評批復(fù)外，無需履行其 他政府審批程序。公司已披露溧陽基地項目的預(yù)期收益、投資計劃及投資時間 安排。出于謹(jǐn)慎性考慮，普萊德收益法評估未考慮該項目以募集資金投入帶來 的現(xiàn)金流入。交易對手的業(yè)績承諾不包含募集配套資金投入帶來的收益。若本 次募集配套資金成功實施，公司在對普萊德實施利潤考核時，將剔除由于使用 募集配套資金而節(jié)省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績承諾的影響。 * -1-* * 問題七、申請材料顯示，201* 年* 月東莞新能德將其持有的普萊德2* %股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給寧德時代，對應(yīng)普萊德100%股權(quán)價值為27,000萬元。同月，青海普仁受讓 普萊德* %股權(quán)，對應(yīng)普萊德100%股權(quán)價值為* 0,000萬元。申請材料同時顯示， 寧德時代與東莞新能德存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請你公司補充披露：1）寧德時代與東莞 新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形，結(jié)合上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，補充披露寧德時代受讓普萊德 股權(quán)作價與本次交易作價差異的合理性。2）青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項是 否構(gòu)成股份支付，如構(gòu)成，補充披露涉及股權(quán)公允價值確認(rèn)依據(jù)及會計處理合理 性，公允價值與本次交易普萊德作價差異的合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表 明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱東莞新能德及寧德時代工商登記材料、東莞新能德轉(zhuǎn)讓普萊德2* % 股權(quán)相關(guān)董事會及股東會文件、青海普仁工商登記材料、企業(yè)會計準(zhǔn)則及保代培 訓(xùn)關(guān)于股份支付的規(guī)定，訪談寧德時代總經(jīng)理、普萊德實際控制人，核查了寧德 時代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形、寧德時代受讓普萊德股權(quán)作價與本次交 易作價差異的合理性、青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項是否構(gòu)成股份支付、涉 及股權(quán)公允價值確認(rèn)依據(jù)及會計處理合理性。分析說明如下： 一、寧德時代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形，結(jié)合上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，補充 披露寧德時代受讓普萊德股權(quán)作價與本次交易作價差異的合理性 （一）寧德時代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形 東莞新能德向?qū)幍聲r代轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)時，雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形 為：寧德時代實際控制人為曾毓群、李平，曾毓群同時擔(dān)任東莞新能德的法定代 表人及執(zhí)行董事、東莞新能德的控股股東香港新能達科技吉印通 （以下簡稱“香 港新能達”）董事、香港新能達的控股股東新能源科技吉印通 （以下簡稱“新能 源科技”）總裁及董事、新能源科技的控股股東日資上市公司TDK株式會社高級 副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事及高管職務(wù)。目前，曾毓群已不再 擔(dān)任香港新能達董事及日資上市公司TDK株式會社高級副總裁職務(wù)。 （二）寧德時代受讓普萊德股權(quán)作價與本次交易作價存在差異，是合理的 1、東莞新能德轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)系東莞新能德及其控股股東調(diào)整戰(zhàn)略退 出動力電池業(yè)務(wù)中的一部分 * -1-* * 東莞新能德成立于2009年，設(shè)立之初主要從事消費類電池及新能源動力電池 電芯的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。為了動力電池系統(tǒng)的專業(yè)化、規(guī)模化生產(chǎn)，東 莞新能德與北大先行、北汽集團、福田汽車于2010年* 月合資設(shè)立普萊德，專業(yè) 從事動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)。 新能源汽車行業(yè)是國家近年來重點支持的戰(zhàn)略行業(yè)，中資企業(yè)在國內(nèi)從事動 力電池業(yè)務(wù)更受到政府和整車企業(yè)的認(rèn)可。東莞新能德作為日資上市公司控股企 業(yè)，不具備相應(yīng)的優(yōu)勢。東莞新能德及其控股股東通過一年多的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略評 估，在充分評估動力電池的產(chǎn)業(yè)政策、普萊德及其他股東的發(fā)展訴求、自身產(chǎn)業(yè) 聚焦發(fā)展等戰(zhàn)略因素后，于201* 年10月做出戰(zhàn)略調(diào)整決策，退出動力電池業(yè)務(wù)， 以專注于消費和數(shù)碼領(lǐng)域電池業(yè)務(wù)。因此，東莞新能德轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)系東 莞新能德及其控股股東調(diào)整戰(zhàn)略退出動力電池業(yè)務(wù)中的一部分。 2、寧德時代是新能源動力電池電芯領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，為促進各自業(yè)務(wù)的持 續(xù)快速發(fā)展、契合產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，寧德時代201* 年初與東莞新能德初步探 討普萊德2* %股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，201* 年* 月就該事宜展開實質(zhì)性商談，201* 年10月 達成基本共識 寧德時代自2011年成立以來專注于動力電池產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售， 其動力電池電芯是寧德時代的優(yōu)勢產(chǎn)品，已成為行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)。寧德時代自 201* 年開始向普萊德供應(yīng)動力電池電芯，在合作過程中，寧德時代與普萊德均獲 得了較大發(fā)展并建立了良好的合作基礎(chǔ)，并形成“北大先行（電池正極材料）+ 寧德時代（動力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車整車 應(yīng)用）及福田汽車（新能源商用車整車應(yīng)用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。 為促進各自業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展、契合上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，寧德時代 與東莞新能德于201* 年初初步探討普萊德2* %股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，201* 年* 月展開實 質(zhì)性商談，201* 年10月雙方達成基本共識。 * 、201* 年1月下旬，寧德時代與東莞新能德就轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)包括作價 依據(jù)在內(nèi)的核心條款達成一致意見，與本次交易作價在籌劃時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、 定價依據(jù)、是否涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、取得股份鎖定期、是否包含業(yè)績承諾及業(yè)績補 償責(zé)任存在顯著差異，是合理的 201* 年1月下旬，寧德時代與東莞新能德就轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)包括作價依 * -1-* 7 據(jù)在內(nèi)的核心條款達成一致意見。在參考東莞新能德歷史出資額（2,* 00萬元）、 普萊德最近一期凈資產(chǎn)、普萊德未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況、東莞新能德投資收益率等因 素的基礎(chǔ)上，雙方確定普萊德2* %股權(quán)交易價格為* ,7* 0萬元，對應(yīng)普萊德100% 股權(quán)估值為27,000萬元。 201* 年1月底，東莞新能德就包括作價依據(jù)等核心條款在內(nèi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 向控股股東香港新能達科技吉印通 、間接控股股東新能源科技吉印通 、日資 上市公司TDK株式會社申請報批，并于201* 年* 月完成各股東審批程序。上述股 權(quán)作價是交易雙方友好協(xié)商的結(jié)果，與本次交易作價在籌劃時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、 是否涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、取得股份鎖定期、是否包含業(yè)績承諾及業(yè)績補償責(zé)任等方 面存在顯著差異，是合理的。 東莞新能德轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)予寧 項目 本次交易 德時代 籌劃時間 201* 年* 月 201* 年* 月 上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式 股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的 東莞新能德調(diào)整戰(zhàn)略退出動力電池業(yè)務(wù) 收購普萊德100%股權(quán) 控制權(quán)是否轉(zhuǎn)讓 不涉及控制權(quán)變更 控制權(quán)變更為上市公司 交易對方取得東方精工股票設(shè)定鎖定 鎖定期 無鎖定期 期，在鎖定期屆滿及業(yè)績補償完成前， 交易對方無法通過轉(zhuǎn)讓股份進行變現(xiàn) 交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利情況 業(yè)績承諾 無業(yè)績承諾 作出了承諾，且承諾期為201* -2019年 四年 制定了合理的利潤補償機制，交易對 業(yè)績補償 無業(yè)績補償 方承擔(dān)了利潤補償風(fēng)險 二、青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項是否構(gòu)成股份支付，如構(gòu)成，補充披 露涉及股權(quán)公允價值確認(rèn)依據(jù)及會計處理合理性，公允價值與本次交易普萊德作 價差異的合理性 （一）青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項構(gòu)成股份支付，股份支付公允價值 即為本次交易普萊德作價，相關(guān)會計處理是合理的 青海普仁作為核心員工持股平臺，受讓普萊德合計* %股權(quán)的目的系對普萊 德核心高管和技術(shù)人員進行股權(quán)激勵。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》 相關(guān)規(guī)定，青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項構(gòu)成股份支付。 鑒于青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項于201* 年7月完成，普萊德將在201* 年 度財務(wù)報表審計中體現(xiàn)該筆股份支付費用。會計師選取本次交易作價作為普萊德 * -1-* * 100%股權(quán)公允價值，并以此計算股份支付費用，具體會計處理如下： 序號 項目 金額 1 普萊德100%股權(quán)公允價值（即本次交易作價,萬元） * 7* ,000 2 青海普仁持有普萊德股權(quán)比例 * % * 青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)支付對價（萬元） 1,* 00 * 股份支付費用（萬元） 22,2* 0（* 7* ,000** %-1,* 00） 借：管理費用 22,2* 0 * 會計處理 貸：資本公積 22,2* 0 上述會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》等相關(guān)規(guī)定，是合理 的。 （二）根據(jù)會計準(zhǔn)則及保代培訓(xùn)相關(guān)規(guī)定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性 損益列示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響 根據(jù)會計準(zhǔn)則及保代培訓(xùn)相關(guān)規(guī)定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性損益列 示。根據(jù)交易雙方簽署的《利潤補償協(xié)議》，補償義務(wù)人利潤補償機制中約定的 承諾利潤和實際利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，因此，上述股份支付處 理對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：寧德時代實際控制人為曾毓群、李平，交易發(fā)生時曾毓 群同時擔(dān)任東莞新能德的法定代表人及執(zhí)行董事、東莞新能德的控股股東香港新 能達董事、香港新能達的控股股東新能源科技總裁及董事、新能源科技的控股股 東日資上市公司TDK株式會社高級副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事 及高管職務(wù)，雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜合考慮東莞新能德轉(zhuǎn)讓普萊德2* %股權(quán)的背 景、與本次交易在籌劃時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的、定價依據(jù)、控制權(quán)是否轉(zhuǎn)讓、鎖定 期、業(yè)績承諾、業(yè)績補償?shù)确矫娴牟町?，寧德時代受讓普萊德股權(quán)作價與本次交 易作價存在差異，是合理的。青海普仁受讓普萊德* %股權(quán)事項構(gòu)成股份支付， 股份支付計算時，選取的公允價值為本次交易普萊德作價，相關(guān)會計處理是合理 的。根據(jù)會計準(zhǔn)則及保代培訓(xùn)相關(guān)規(guī)定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性損益列 示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響。 問題八、申請材料顯示，北汽產(chǎn)投、福田汽車還需就其持有普萊德的股權(quán)履 行北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌程序并與東方精工簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。同時，若 上市公司未獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車的掛牌股權(quán)，將構(gòu)成本次交易方案的重大 * -1-* 9 調(diào)整。請你公司結(jié)合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定及轉(zhuǎn)讓程序安排，進一步 補充披露上市公司購買北汽產(chǎn)投、福田汽車持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)是否存在重大 不確定性及應(yīng)對措施，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律 師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱青海普東營業(yè)執(zhí)照、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、青海普東說明函、 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪談青海普東及青海普仁實際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產(chǎn)品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。具體如下： 一、上市公司購買北汽產(chǎn)投、福田汽車持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)是否存在重大不 確定性及應(yīng)對措施 （一）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及轉(zhuǎn)讓程序安排 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第* 2號） 第十三條的規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù) 企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過 產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方，其中正式披 露信息時間不得少于20個工作日。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā) 生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行 信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日。 根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十二條及第二十三條的規(guī)定， 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組 織競價。競價可以采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式，且不得違反 國家法律法規(guī)的規(guī)定。受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同， 交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價 格進行調(diào)整。 根據(jù)北京市國資委《關(guān)于加強企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作的通知》的規(guī) 定，本市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在北京產(chǎn)權(quán)交易所吉印通 進行。經(jīng)公開征集只 產(chǎn)生一個意向受讓方的，可以采取協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓；產(chǎn)生兩個或兩個以上意向 * -1-90 受讓方的，應(yīng)當(dāng)采取拍賣、招投標(biāo)或北京產(chǎn)權(quán)交易所組織的其他競價方式進行轉(zhuǎn) 讓。 因此，根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易涉及國有產(chǎn)權(quán) 的轉(zhuǎn)讓程序安排為： 步驟 轉(zhuǎn)讓程序 轉(zhuǎn)讓方即北汽產(chǎn)投與福田汽車在北交所對外正式披露轉(zhuǎn)讓所持有普萊德合計* * %股 1 權(quán)的轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方 受讓方即東方精工向北交所提交產(chǎn)權(quán)受讓申請書，申請受讓北汽產(chǎn)投與福田汽車所 2 持有普萊德合計* * %的股權(quán) 掛牌公告期屆滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，則各意向受讓方通 * 過網(wǎng)絡(luò)競價方式確定受讓方；如僅有一個受讓方，則雙方采取協(xié)議方式成交 * 東方精工確定受讓方資格后，向北交所指定賬戶支付交易保證金 東方精工與北汽產(chǎn)投、福田汽車分別簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。待東方精工取得證監(jiān)會 * 關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，東方精工將根據(jù)相關(guān)合同的約定支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相應(yīng)價 款 （二）上市公司購買北汽產(chǎn)投、福田汽車持有的普萊德股權(quán)不存在重大不確 定性 201* 年11月2* 日，東方精工向北交所提交產(chǎn)權(quán)受讓申請書，申請受讓北汽產(chǎn) 投與福田汽車所持有普萊德合計* * %的股權(quán)。201* 年11月2* 日，北汽產(chǎn)投、福田 汽車所持有的普萊德* * %股權(quán)公告掛牌期限結(jié)束，僅東方精工一家合格受讓方。 201* 年12月* 日，北交所向東方精工出具《受讓資格確認(rèn)通知書》，確認(rèn)東方精工 將在201* 年12月9日前交納保證金后獲得資格確認(rèn)。201* 年12月7日，東方精工作 為唯一受讓方向北交所指定賬戶支付交易保證金。目前東方精工與北汽產(chǎn)投、福 田汽車的《產(chǎn)權(quán)交易合同》正在簽署過程中。 綜上，東方精工已根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定履行 了國有產(chǎn)權(quán)收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯一受 讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車掛牌轉(zhuǎn)讓的 普萊德股權(quán)不存在重大不確定性。 二、本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四） 款、第四十三條第（四）款的規(guī)定 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款規(guī)定，重大資 產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債 務(wù)處理合法。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（四）款的 * -1-91 規(guī)定，應(yīng)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資 產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。 本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)為普萊德全體股東持有的普萊德100%股權(quán)。經(jīng)核查， 交易對方所持普萊德股權(quán)未設(shè)置質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾危菣?quán)屬清 晰的經(jīng)營性資產(chǎn)。上市公司已根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī) 定履行了國有產(chǎn)權(quán)收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為 唯一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，符合國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī) 定，北汽產(chǎn)投、福田汽車轉(zhuǎn)讓普萊德股權(quán)不存在法律障礙。本次交易完成后，普 萊德作為債權(quán)人或債務(wù)人的主體資格不發(fā)生變更，本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的 轉(zhuǎn)移。 綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在本次交易取得證監(jiān)會核準(zhǔn)的前提 下，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手 續(xù)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條 第（四）款的規(guī)定。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司已根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的 相關(guān)規(guī)定履行了國有產(chǎn)權(quán)收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精 工作為唯一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽 車掛牌轉(zhuǎn)讓的普萊德股權(quán)不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規(guī)定。 律師認(rèn)為：上市公司已根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的相關(guān)規(guī)定 履行了國有產(chǎn)權(quán)收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯 一受讓方已向北交所指定賬戶支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車掛牌轉(zhuǎn) 讓的普萊德股權(quán)不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規(guī)定。 * -1-92 問題九、申請材料顯示，本次重組交易對方中青海普仁由青海普東投資有限 公司執(zhí)行合伙事務(wù)，但未披露青海普東投資吉印通 是否需要履行私募基金管理 人備案。請你公司補充披露青海普東投資吉印通 是否存在對外募集并管理私募 基金產(chǎn)品的情形，并說明其是否涉及私募基金管理人備案，如須備案，補充披露 進展情況并在重組報告書中充分提示風(fēng)險，同時對備案事項作出專項說明，承諾 在完成備案前不實施本次重組方案。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意 見。 [回復(fù)說明] 通過查閱青海普東營業(yè)執(zhí)照、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、青海普東說明函、 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪談青海普東及青海普仁實際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產(chǎn)品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。分析說明如下： 青海普東投資吉印通 的基本信息如下： 名稱 青海普東投資吉印通 統(tǒng)一社會信用代碼 91* * * * 00MA7* 2FKY12 類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 法定代表人 高力 注冊資本 100萬元 住所 青海省西寧市城中區(qū)同安路1* 9號 科技項目、房地產(chǎn)項目投資；受托資產(chǎn)管理；財務(wù)咨詢，投資 經(jīng)營范圍 咨詢，企業(yè)管理咨詢。（以上項目中依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng) 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 經(jīng)營期限 201* 年* 月* 0日至20* * 年* 月29日 股東 高力持股90%；楊槐持股10% 青海普東為本次重組交易對方之一青海普仁的執(zhí)行事務(wù)合伙人，除持有青海 普仁份額外，無其他對外投資，其股東為普萊德實際控制人高力、普萊德副總經(jīng) 理楊槐；青海普仁為普萊德核心員工持股平臺，除持有普萊德股權(quán)外，未從事其 他生產(chǎn)經(jīng)營活動，亦未持有其他公司權(quán)益。青海普東及青海普仁設(shè)立的目的僅為 滿足本次交易搭建員工持股平臺以實施員工股權(quán)激勵的需要。 根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基 金備案辦法》的規(guī)定，私募投資基金應(yīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金 備案，私募投資基金的管理人應(yīng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理登記。其中私募 投資基金指在吉印通 人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資 * -1-9* 基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公 司或者合伙企業(yè)。 根據(jù)青海普東出具的說明并經(jīng)核查，青海普東除通過自有資金投資持有青海 普仁份額外，未進行其他對外投資，現(xiàn)在及未來亦不存在對外募集并管理私募基 金產(chǎn)品的情形或計劃。因此，青海普東不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》 規(guī)定的私募投資基金，不涉及私募基金管理人備案程序。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：青海普東不存在對外募集并管理私募基金產(chǎn)品的情形， 不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的私募基金管理人， 不涉及私募基金管理人備案。 問題十、申請材料顯示，報告期內(nèi)普萊德存在* 家子公司。201* 年* 月普萊德 將持有黑龍江普萊德* 1%股權(quán)出售給北大先行，普萊德不再持有黑龍江普萊德股 權(quán)；普萊德分別于201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日設(shè)立全資子公司常州普萊德、 廣州普萊德，目前均未實際運營。請你公司補充披露：1、上述子公司股權(quán)出售、 設(shè)立的背景及合理性，以及對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。2、子公司股權(quán)出售、 設(shè)立相關(guān)審議及批準(zhǔn)程序的履行情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意 見。 [回復(fù)說明] 通過查閱黑龍江普萊德工商資料、財務(wù)報表、評估報告、普萊德及黑龍江普 萊德股東會決議、東方精工與普萊德合作備忘錄、常州普萊德與廣州普萊德工商 設(shè)立資料、項目建設(shè)可行性研究報告，訪談上市公司及普萊德實際控制人、普萊 德總經(jīng)理，核查了普萊德出售黑龍江普萊德、設(shè)立常州普萊德及廣州普萊德的背 景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的影響、子公司股權(quán)出售及設(shè)立相關(guān)審議、批 準(zhǔn)程序的履行情況。分析說明如下： 一、上述子公司股權(quán)出售、設(shè)立的背景及合理性，以及對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營 的影響 （一）黑龍江普萊德股權(quán)出售的背景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的影響 1、黑龍江普萊德股權(quán)出售的背景及合理性 * -1-9* 黑龍江普萊德成立于2011年* 月，系由北京普萊德新能源電池科技吉印通 、 大石橋市金龍耐火材料吉印通 共同出資設(shè)立，設(shè)立時注冊資本為10,000萬元， 其中普萊德持有9* %股權(quán)。201* 年9月，大石橋市金龍耐火材料吉印通 將其持 有的黑龍江普萊德* %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給普萊德，轉(zhuǎn)讓完成后普萊德持有黑龍江普萊德 100%股權(quán)。201* 年* 月，普萊德、雞西市東北亞礦產(chǎn)資源吉印通 、黑龍江普萊 德簽訂了《黑龍江普萊德新材料科技吉印通 增資擴股合同》，約定普萊德、雞 西東北亞共同向黑龍江普萊德出資，以黑龍江普萊德為平臺，進行雞西柳毛石墨 礦產(chǎn)資源綜合開發(fā)及鋰離子電池負(fù)極材料為主的石墨精深加工。本次增資擴股完 成后，普萊德有黑龍江普萊德* 1%股權(quán)，雞西東北亞持有黑龍江普萊德* 9%股權(quán)。 黑龍江普萊德石墨開發(fā)及加工項目開發(fā)難度大、建設(shè)周期長，成立以來一直 處于虧損狀態(tài)，未達到預(yù)期效益。同時，該項目屬于礦產(chǎn)開發(fā)及材料化學(xué)加工領(lǐng) 域，與普萊德主營的動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域存在明顯差異。在上市公司與普萊 德股東進行交易談判過程中，各方一致認(rèn)為普萊德未來產(chǎn)業(yè)定位仍將專注于動力 電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域，在此基礎(chǔ)上積極拓展電池儲能、梯次利用等領(lǐng)域，以最大 化發(fā)揮在動力電池系統(tǒng)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢。各方約定本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)范圍不包 括黑龍江普萊德股權(quán)，普萊德需在本次交易的正式協(xié)議簽署前將持有的黑龍江普 萊德股權(quán)予以剝離。 綜上，黑龍江普萊德股權(quán)的剝離是交易各方基于黑龍江普萊德的發(fā)展及財務(wù) 狀況、普萊德的未來發(fā)展定位等因素所形成的交易訴求，是合理的。 2、黑龍江普萊德出售不會對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響 截至出售時點，黑龍江普萊德尚處于籌建期，報告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)， 且預(yù)計短期內(nèi)難以達到預(yù)期效益。此外，黑龍江普萊德從事的礦產(chǎn)開發(fā)及石墨加 工業(yè)務(wù)與普萊德從事的PACK業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著差異。因此，剝離黑龍江普萊德 股權(quán)不會對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。 經(jīng)友好協(xié)商，普萊德參考評估值處置黑龍江普萊德* 1%股權(quán)，相應(yīng)產(chǎn)生 1,* 19.* 2萬元的投資收益，對當(dāng)期利潤影響較小，且該部分投資收益屬于非經(jīng)常 性損益，對普萊德本次交易利潤承諾以及利潤考核機制不產(chǎn)生影響。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設(shè)立的背景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營 的影響 * -1-9* 1、常州普萊德、廣州普萊德設(shè)立的背景及合理性 201* 年* 月，普萊德在江蘇常州設(shè)立全資子公司常州普萊德；201* 年* 月，普 萊德在廣州設(shè)立全資子公司廣州普萊德。常州普萊德基地與廣州普萊德基地均主 要為建設(shè)新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，以有效提升普萊德新能源汽車動力 電池系統(tǒng)的研發(fā)與生產(chǎn)能力。 根據(jù)工信部的統(tǒng)計與預(yù)測，201* 年至2017年，我國動力鋰電池產(chǎn)量年復(fù)合增 長率達7* .* * %，預(yù)計2017年我國動力鋰電池需求量將從201* 年的1.* GWh增長至 2* .* GWh，2020年將突破* 0GWh，到202* 年將達到90-100GWh，呈快速增長態(tài)勢。 201* 年、201* 年1-* 月，普萊德產(chǎn)能利用率為100.* * %、101.91%，產(chǎn)能不足已經(jīng) 嚴(yán)重制約了普萊德業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展。為充分把握新能源汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的契 機，實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的持續(xù)快速增長，普萊德通過新增生產(chǎn)研發(fā)基地，提升產(chǎn)品研 發(fā)及生產(chǎn)制造能力具有合理性及必要性。 2、常州普萊德、廣州普萊德設(shè)立對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的影響 根據(jù)規(guī)劃，常州普萊德預(yù)計將于2017年* 月投產(chǎn)，2020年達產(chǎn)，達產(chǎn)后產(chǎn)能 為2.1* Gwh，達產(chǎn)后預(yù)計可實現(xiàn)年收入為* 10,000萬元。廣州普萊德預(yù)計將于2017 年9月投產(chǎn)，2019年達產(chǎn)，達產(chǎn)后預(yù)計產(chǎn)能為0.97Gwh，達產(chǎn)后預(yù)計年收入為 21* ,0* 0萬元。 普萊德常州基地及廣州基地的建成達產(chǎn)，將極大的提升普萊德的生產(chǎn)能力， 有效解決產(chǎn)能瓶頸，有利于普萊德動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展。 二、子公司股權(quán)出售、設(shè)立相關(guān)審議及批準(zhǔn)程序的履行情況 （一）黑龍江普萊德股權(quán)出售相關(guān)審議及批準(zhǔn)程序的履行情況 201* 年* 月27日，普萊德召開201* 年第三次臨時股東會，審議通過了普萊德 將持有的黑龍江普萊德* 1%股權(quán)以19,* 90萬元的價格轉(zhuǎn)讓給北大先行相關(guān)事項。 201* 年* 月2* 日，黑龍江普萊德召開股東會，審議通過了普萊德將其持有的黑龍 江普萊德* 1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北大先行相關(guān)事項。201* 年7月27日，黑龍江普萊德就 股權(quán)變更完成工商變更登記。 綜上，關(guān)于黑龍江普萊德股權(quán)出售相關(guān)的審議及批準(zhǔn)程序得到切實履行。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設(shè)立相關(guān)審議及批準(zhǔn)程序的履行情況 常州普萊德及廣州普萊德的設(shè)立履行了完備的決策程序。201* 年11月1* 日， * -1-9* 普萊德召開股東會，審議通過設(shè)立常州普萊德的議案；201* 年* 月2* 日，常州普 萊德設(shè)立完成工商設(shè)立登記。201* 年7月19日，普萊德召開股東會，審議通過設(shè) 立廣州普萊德的議案；201* 年* 月* 日，廣州普萊德設(shè)立完成工商設(shè)立登記。 綜上，常州普萊德、廣州普萊德設(shè)立相關(guān)的審議及批準(zhǔn)程序得到切實履行。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德出售黑龍江普萊德、設(shè)立常州普萊德及廣州普萊 德具有合理性及必要性，出售黑龍江普萊德不會對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影 響，設(shè)立常州普萊德及廣州普萊德將有效解決產(chǎn)能瓶頸，有利于普萊德動力電池 系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的持續(xù)快速發(fā)展。普萊德子公司股權(quán)出售、設(shè)立相關(guān)的審議及批 準(zhǔn)程序得到切實履行。 問題十一、申請材料顯示，普萊德共有1* 項正在申請的專利，均為發(fā)明專 利。請你公司補充披露上述申請中的專利對應(yīng)的評估價值、涉及產(chǎn)品在預(yù)測期 各項財務(wù)指標(biāo)中的占比，相應(yīng)權(quán)證辦理的進展情況，預(yù)計辦畢期限，相關(guān)費用 承擔(dān)方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。請獨立財務(wù)顧問核查并 發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德正在申請的專利有關(guān)資料、普萊德評估報告及評估說明，訪 談普萊德總經(jīng)理、研發(fā)負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人，核查了申請中專利的權(quán)屬證書辦理 的進展情況、預(yù)計辦理完畢期限、相關(guān)費用承擔(dān)方式、對應(yīng)的評估價值、涉及產(chǎn) 品在預(yù)測期各項財務(wù)指標(biāo)中的占比、對本次交易和上市公司的影響。分析說明體 如下： 一、普萊德正在申請專利的權(quán)證辦理進展情況、預(yù)計辦理期限、費用承擔(dān)方 式 申請材料中披露的普萊德正在申請的1* 項發(fā)明專利中，部分已獲得權(quán)屬證 書，其余尚在辦理過程中，具體如下： 專利 權(quán)證辦理 辦理 費用 序號 申請專利名稱 專利申請?zhí)?申請人 類型 情況 期限 承擔(dān) 一種廢舊鋰離子電池電 北京工業(yè)大 1 CN201* 100* 9* 99.* 發(fā)明 已獲得 - 共擔(dān) 解液回收處理方法 學(xué)、普萊德 2 一種廢舊硬殼動力鋰離 CN201* 100* 9* * * .X 發(fā)明 北京工業(yè)大 已獲得 - 共擔(dān) * -1-97 專利 權(quán)證辦理 辦理 費用 序號 申請專利名稱 專利申請?zhí)?申請人 類型 情況 期限 承擔(dān) 子電池電解液置換裝置 學(xué)、普萊德 及置換方法 一種電池極片超聲波分 * CN201* 102290* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 離設(shè)備 * 一種并聯(lián)式風(fēng)冷電池箱 CN201* 101* 0* 2* .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種鋰離子電池包健康 * CN201* 10* * * * 71.* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 狀態(tài)評估方法及系統(tǒng) * 一種風(fēng)冷式模組結(jié)構(gòu) CN201* 100* * 0* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種帶均溫功能的L形 7 CN201* 10* * * * * * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 電池箱 一種電池系統(tǒng)荷電狀態(tài) * CN201* 10* * * * 1* .1 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 估算方法 9 一種動力電池液冷系統(tǒng) CN2012102799* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 1年內(nèi) 自擔(dān) 一種動力電池成組焊接 10 CN201* 10* * 2* * * .0 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 結(jié)構(gòu)及焊接方法 一種電池包不均衡故障 11 CN201* 1001771* .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 判定及均衡方法 一種電芯極片組固定架 12 及具有該電芯極片組固 CN201* 107* * 1* 9.* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 定架的電池 一種電池包電池管理系 1* CN201* 107* * 1* 1.2 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內(nèi) 自擔(dān) 統(tǒng)功能檢測平臺 注：自擔(dān)指專利申請費用由單一申請人普萊德承擔(dān)，共擔(dān)指包含普萊德在內(nèi)的申請人共同承擔(dān)，下同。 此外，截至本核查意見出具之日，除前次披露的1* 項申請中專利外，普萊德 新增* 2項處于申請中的專利，包括2* 項發(fā)明專利、1* 項實用新型專利，具體如下： 序 專利 權(quán)證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請?zhí)?申請人 號 類型 情況 期限 承擔(dān) 一種基于監(jiān)控平臺數(shù)據(jù)的動力電池 1 201* 107920* 2.X 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 系統(tǒng)中電芯容量計算方法及系統(tǒng) 一種電動汽車動力電池水冷系統(tǒng)及 2 CN201* 107* * 2* 7.2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 采用其的電動汽車 * 一種層疊式動力電池包箱體 CN201* 107* * 9* 9.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) * 一種新型動力電池包箱體 CN201* 107* * * 7* .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種用于動力電池模組側(cè)板拉伸 * CN201* 107* * * 22.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 試驗的裝置 * 一種動力電池包氣密性檢測裝置 CN201* 1070* 7* * .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種用于動力電池模組側(cè)板拉伸 7 CN201* 10* 7* * 7* .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 試驗的裝置 * 一種電池模組的導(dǎo)風(fēng)均熱系統(tǒng) CN201* 10* 770* 2.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) * -1-9* 序 專利 權(quán)證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請?zhí)?申請人 號 類型 情況 期限 承擔(dān) 一種用于BUSBAR焊點拉伸試 9 CN201* 10* 700* 7.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 驗檢測的裝置 BMU安裝支架、動力電池包及 10 CN201* 10* * 779* .9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 電動汽車 11 一種外梁式電池箱及其電動車 CN201* 10* * * 7* * .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種離線計算動力鋰離子電池剩余 12 CN201* 10* 291* * .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 容量的方法及系統(tǒng) 磷酸鐵鋰電池實際可用容量檢測 1* CN201* 10* 2* 227.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 方法、系統(tǒng)及電動汽車 一種電池組電量均衡控制方法和 1* CN201* 10* 9* * * 1.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 裝置 1* 一種電動汽車電池箱及其電動汽車 CN201* 10* * * * 07.9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種動力電池包箱體、動力電池包、 1* CN201* 10* 092* 7.1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 電動汽車 17 一種電池系統(tǒng)振動測試固定工裝 CN201* 10* 1* 7* 9.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 1* 一種電池系統(tǒng)高壓電器盒 CN201* 10* * * 2* * .9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 19 一種電動汽車用動力電池箱體 CN201* 102* * * 2* .1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 一種具有抽拉式可拆卸保溫罩的動 20 CN201* 102* 7* * * .1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 力電池箱體 21 一種電池組均衡電路 CN201* 107* * 1* 0.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 22 一種方形電池模組 CN201* 10* * * * * * .2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 2* 一種方形電池模組 CN201* 10* * * * * 2.2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 2* 一種方形電池模組 CN201* 10* * * 99* .2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 2* 一種電池成組框架 CN201* 10* * * 12* .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 2* 電動汽車移動式充電電源 CN201* 102* 7* 07.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內(nèi) 自擔(dān) 27 一種電芯轉(zhuǎn)接片分揀裝置 CN201* 2097* * * * .* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 一種電動汽車動力電池水冷系統(tǒng)及 2* CN201* 2097* * * * .* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 采用其的電動汽車 29 一種層疊式動力電池包箱體 CN201* 2097* 7* * .7 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * 0 一種新型動力電池包箱體 CN201* 209* 0000.7 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 一種用于動力電池模組側(cè)板拉伸 * 1 CN201* 209791* 2.* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 試驗的裝置 * 2 一種動力電池包氣密性檢測裝置 CN201* 20919001.0 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * * 一種電池模組虛焊檢測及補焊系統(tǒng) CN201* 20909* * * .1 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * * 電池包的溫度控制系統(tǒng) CN201* 20909* 02.* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 一種用于動力電池模組側(cè)板拉伸 * * CN201* 20* * 9* * 9.X 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 試驗的裝置 一種用于BUSBAR焊點拉伸試驗 * * CN201* 20* * * * 02.* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 檢測的裝置 * 7 BMU安裝支架、動力電池包及 CN201* 20* * 7017.* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * -1-99 序 專利 權(quán)證辦理 辦理 費用 申請專利名稱 專利申請?zhí)?申請人 號 類型 情況 期限 承擔(dān) 電動汽車 * * 熔斷器安裝防護裝置 CN201* 20* * 1* * 7.* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * 9 一種焊接工裝 CN201* 20* * 7* * * .* 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 一種配合模組轉(zhuǎn)接片焊接的 * 0 CN201* 20* * 1* * 0.9 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 電磁鐵裝置 * 1 一種焊接工裝 CN201* 20* * * 29* .0 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) * 2 一種外梁式電池箱及其電動車 CN201* 20* * 112* .7 實用新型 普萊德 已受理 1年內(nèi) 自擔(dān) 二、申請中的專利對應(yīng)的評估價值、涉及產(chǎn)品在預(yù)測期各項財務(wù)指標(biāo)中的占 比情況 截至評估基準(zhǔn)日201* 年* 月* 1日，上述1* 項專利尚處于申請中，未通過實質(zhì) 性審查，最終能否獲得授權(quán)并取得權(quán)利證書存在一定不確定性，普萊德未在財務(wù) 賬面記錄。此外，該等申請中的專利均屬于圍繞普萊德既有核心業(yè)務(wù)開展的技術(shù) 及工藝改進，主要涉及動力電池系統(tǒng)PACK、BMS及電池回收利用三類領(lǐng)域，是 對普萊德目前所掌握的電池管理系統(tǒng)定制化開發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和 檢測技術(shù)、首創(chuàng)模組拼裝技術(shù)、鋁合金動力電池外箱鑄造技術(shù)、計算機虛擬開發(fā) 技術(shù)等動力電池系統(tǒng)PACK核心技術(shù)的進一步輔助和補充。 在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估無形資產(chǎn)—專利時，考慮到其權(quán)利證書取得的不確定性， 評估師未將上述正在申請中的專利作為可辯認(rèn)的無形資產(chǎn)進行評估。在收益法評 估中，出于謹(jǐn)慎性原則，評估師未考慮上述正在申請中的專利對普萊德未來收益 的影響。 三、上述申請中的專利對本次交易和上市公司的具體影響 上述申請中的專利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價不產(chǎn)生影 響。 普萊德作為國內(nèi)最早成功研發(fā)鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現(xiàn) 規(guī)?；团繎?yīng)用的企業(yè)之一，在新能源動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域具有深厚的技 術(shù)積淀，已成功掌握動力電池系統(tǒng)PACK相關(guān)的核心技術(shù)。上述申請中的專利是 對普萊德核心技術(shù)的進一步輔助和補充，對普萊德評估預(yù)測中未來收益的實現(xiàn)不 產(chǎn)生實質(zhì)性影響。此外，基于普萊德領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)實力及歷史經(jīng)驗，上述專利 成功獲得授權(quán)并取得權(quán)利證書不存在實質(zhì)性障礙。因此，上述申請中的專利不會 對普萊德及上市公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 * -1-100 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司已補充披露普萊德申請中專利的權(quán)屬證書辦理進展 情況、預(yù)計辦理完畢期限、相關(guān)費用承擔(dān)方式。出于謹(jǐn)慎性原則，上述申請中的 專利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價不產(chǎn)生影響。上述申請中的 專利是對普萊德核心技術(shù)的進一步輔助和補充，對普萊德評估預(yù)測中未來收益的 實現(xiàn)不產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會對普萊德及上市公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。 問題十二：申請材料顯示，普萊德向北京寶豐租賃1* ,* 0* .70平方米房產(chǎn)， 北汽新能源租賃* ,99* .* * 平方米房產(chǎn)，廣州市遠威實業(yè)吉印通 租賃* ,100平方 米房產(chǎn)，主要系生產(chǎn)經(jīng)營用的廠房及辦公場所。其中，北京寶豐相關(guān)廠房房產(chǎn)證 正在辦理過程中，向廣州市遠威實業(yè)吉印通 租賃的房產(chǎn)權(quán)屬證書尚未辦理完 畢。請你公司：1）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有租賃合同是否需要履行租賃備案登記 手續(xù)及相關(guān)手續(xù)的履行情況。2）結(jié)合房屋權(quán)屬證明辦理、抵押等情況，進一步 補充說明標(biāo)的資產(chǎn)租賃房屋是否存在租賃違約風(fēng)險，及上述事項對其經(jīng)營穩(wěn)定性 的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽署的租賃合同、北汽 新能源出租房產(chǎn)權(quán)屬證、廣州遠威所出租房產(chǎn)相關(guān)土地使用權(quán)證、《建設(shè)工程規(guī) 劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》及《建設(shè)工程規(guī)劃驗收合格證》、北京寶豐 及廣州遠威承諾函、北大先行承諾函、最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合 同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，訪談普萊德實際控制人、總經(jīng)理、 北京寶豐及廣州遠威相關(guān)負(fù)責(zé)人、北汽新能源相關(guān)人員、北京市國土局大興分局 工作人員、北京市大興區(qū)規(guī)劃局工作人員，核查了普萊德現(xiàn)有租賃合同是否需要 履行租賃備案登記手續(xù)及相關(guān)手續(xù)的履行情況、租賃房屋是否存在租賃違約風(fēng)險 以及上述事項對其經(jīng)營穩(wěn)定性的影響。分析說明體如下： 一、補充披露標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續(xù)及相關(guān) 手續(xù)的履行情況 （一）普萊德租賃房產(chǎn)履行備案登記手續(xù)的情況 截至本核查意見出具之日，普萊德租賃房產(chǎn)的情況及租賃合同備案登記手續(xù) * -1-101 辦理的情況如下： 序 租賃面積 租金（元 租賃合同 出租人 承租人 地址 租賃期限 號 （㎡） /㎡/天） 備案登記 北京市大興區(qū)采育政中路1號北 201* .12.01-2 1 北京寶豐 普萊德 * ,79* .2 0.90 無 京寶豐院內(nèi)的廠房1 019.12.* 1 北京市大興區(qū)采育政中路1號北 201* .0* .2* -2 2 北京寶豐 普萊德 * ,000 0.90 無 京寶豐院內(nèi)的廠房2 019.12.* 1 北京市大興區(qū)采育政中路1號北 201* .0* .1* -2 * 北京寶豐 普萊德 * ,2* 7.* 0.90 無 京寶豐院內(nèi)的廠房1 019.12.* 1 北京市大興區(qū)采育鎮(zhèn)中路1號北 201* .0* .11-2 * 北京寶豐 普萊德 * * 0 1.20 無 京寶豐院內(nèi)的北面小三樓 017.0* .11 北京市大興區(qū)采育鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)區(qū) 201* .0* .01-2 * 北汽新能源 普萊德 * ,99* .* * 0.90 已完成 北京新能源汽車科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi) 021.12.* 1 廣州市遠威實 廣東省廣州市增城區(qū)增江街緯 201* .0* .01-2 * 普萊德 * ,* 00 0.* 0 無 業(yè)吉印通 五路* 號A1棟鋼結(jié)構(gòu)廠房 019.07.* 1 廣東省廣州市增城區(qū)增江街緯 廣州市遠威實 201* .0* .01-2 7 普萊德 五路* 號D1宿舍1、2、* 、* 、* 2,* 00 0.* 0 無 業(yè)吉印通 019.07.* 1 層 根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》第十四條的規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十 日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)?shù)阶赓U房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房 地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租賃登記備案。截至本核查意見出具之日，由于普萊德 租賃北京寶豐及廣州遠威的廠房尚未辦理房屋權(quán)屬證明，暫無法辦理房屋租賃登 記備案。 （二）上述部分租賃房屋未履行備案登記手續(xù)不影響租賃合同的效力 根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應(yīng)用法律若干 問題的解釋》第四條的規(guī)定，當(dāng)事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定 辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認(rèn)合同無效的，人民法院不予支持。當(dāng)事人約定 以辦理登記備案手續(xù)為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當(dāng)事人一方已經(jīng) 履行主要義務(wù)，對方接受的，則不影響該租賃合同的效力。 經(jīng)核查，普萊德與出租方簽署的房屋租賃合同均未明確約定以辦理租賃合同 備案登記為合同生效條件。因此，上述租賃合同未辦理租賃備案登記手續(xù)不會影 響租賃合同的效力。此外，針對普萊德房屋租賃合同未辦理備案登記的情況，普 萊德控股股東北大先行已出具承諾，承諾因租賃備案登記事宜給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔(dān)。 二、結(jié)合房屋權(quán)屬證明辦理、抵押等情況，進一步補充說明標(biāo)的資產(chǎn)租賃房 * -1-102 屋是否存在租賃違約風(fēng)險，及上述事項對其經(jīng)營穩(wěn)定性的影響 普萊德租賃北汽新能源的房產(chǎn)位于北京市大興區(qū)采育鎮(zhèn)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)北京新 能源汽車科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)，該房產(chǎn)已取得“京房權(quán)證興字第09* * 2* 號”房產(chǎn)證，未設(shè) 置抵押。普萊德租賃北京寶豐的房產(chǎn)位于北京市大興區(qū)采育政中路1號北京寶豐 院內(nèi)，該房產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證明，未設(shè)置抵押。普萊德租賃廣州遠威的房產(chǎn)位于 廣東省廣州市增城區(qū)增江街緯五路* 號，該房產(chǎn)尚未辦理權(quán)屬證明，未設(shè)置抵押。 綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理權(quán)屬證明的進展情況、出具的相關(guān) 承諾、普萊德與各方穩(wěn)定的良好合作關(guān)系、較長的租賃合同期限及優(yōu)先租賃權(quán)設(shè) 置、普萊德所在地區(qū)可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模式、控股股 東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產(chǎn)租賃違約風(fēng)險較小，不會對普萊德生產(chǎn) 經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利影響。具體分析如下： （一）北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)雖未辦理權(quán)屬證明，但結(jié)合國土局、 規(guī)劃局相關(guān)人員訪談記錄、北京寶豐及廣州遠威出具的承諾，北京寶豐、廣州遠 威辦理上述房產(chǎn)權(quán)屬證明不存在實質(zhì)性障礙，租賃合同因判定失效而違約的風(fēng)險 較低，不會對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利影響 北京寶豐正在申請辦理廠房所在土地的土地使用權(quán)證書以及相關(guān)房產(chǎn)的報 建手續(xù)及產(chǎn)權(quán)證書。經(jīng)訪談北京市國土局大興分局有關(guān)工作人員，北京寶豐因歷 史遺留問題未辦理相關(guān)土地證，北京寶豐可以通過補辦相關(guān)手續(xù)來獲取土地證， 在按規(guī)定提交相關(guān)申請材料的前提下，辦理土地證不存在實質(zhì)性障礙。經(jīng)訪談北 京市大興區(qū)規(guī)劃局有關(guān)工作人員，北京寶豐在取得廠房所在土地土地證的情況 下，辦理廠房報建手續(xù)和房產(chǎn)證不存在實質(zhì)性障礙。 為確保房屋租賃行為的穩(wěn)定，北京寶豐已出具承諾，確認(rèn)普萊德所承租的廠 房系由北京寶豐實際建設(shè)并對廠房享有所有權(quán)，確保在普萊德租賃期間內(nèi)該處廠 房不會受到任何第三方提出的任何權(quán)利要求，同時承諾北京寶豐及無關(guān)聯(lián)第三方 不會提出與普萊德簽署的租賃合同無效的主張。 廣州遠威就所出租房產(chǎn)已取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可 證》、《建設(shè)工程規(guī)劃驗收合格證》，相關(guān)土地已取得土地使用權(quán)證書，目前正在 辦理房產(chǎn)權(quán)屬證明。為確保房屋租賃行為的穩(wěn)定，廣州遠威已出具承諾，確認(rèn)普 萊德所承租的廠房系由廣州遠威實際建設(shè)并對廠房享有所有權(quán)，確保在普萊德租 * -1-10* 賃期間內(nèi)該處廠房不會受到任何第三方提出的任何權(quán)利要求，同時承諾廣州遠威 及無關(guān)聯(lián)第三方不會提出與普萊德簽署的租賃合同無效的主張。 綜上，北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理房產(chǎn)權(quán)屬證明不存在實質(zhì)性障礙， 且北京寶豐、廣州遠威已承諾對出租房產(chǎn)具有所有權(quán)且產(chǎn)權(quán)明晰，普萊德租賃合 同因判定失效而違約的風(fēng)險較低，不會對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利 影響。 （二）普萊德與北京寶豐、北汽新能源建立了穩(wěn)定的良好合作關(guān)系，同時普 萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威租賃合同期限較長且享有優(yōu)先租賃權(quán)， 有利于保障普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性 普萊德與北京寶豐、北汽新能源就上述房產(chǎn)租賃事項合作時間較長，建立了 穩(wěn)定的良好合作關(guān)系。報告期內(nèi)，普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽 署的租賃合同均正常履行，普萊德未因履行租賃合同事宜與出租方發(fā)生任何糾 紛，亦不存在普萊德違反租賃合同約定的情形。 經(jīng)查詢普萊德與各方簽署的租賃合同，普萊德與北京寶豐房產(chǎn)租賃合同截止 期限為2019年12月* 1日，與北汽新能源房產(chǎn)租賃合同截止期限為2021年12月* 1 日，與廣州遠威房產(chǎn)租賃合同截止期限為2019年7月* 1日，租賃期限較長。此外， 普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威在租賃協(xié)議中均約定，若租賃期限屆 滿前普萊德提出續(xù)租，在同等承租條件下，普萊德有優(yōu)先租賃權(quán)。因此，普萊德 與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威設(shè)置的較長的租賃期限及優(yōu)先租賃權(quán)可有效 保障普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。 （三）綜合考慮普萊德所在地區(qū)可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商 業(yè)模式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風(fēng)險較低，不會對 普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利影響 普萊德所在的大興地區(qū)及京津唐地區(qū)、廣州普萊德所在的增城區(qū)可選擇租賃 的工業(yè)園區(qū)房產(chǎn)較多，若現(xiàn)有場地租賃合同不能續(xù)約或履行，普萊德可盡快找到 其他替代場所。同時，作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)機器設(shè)備、辦公 設(shè)備、加工檢測設(shè)備、存貨均較易于搬遷，一旦出現(xiàn)經(jīng)營場所搬遷的事項，普萊 德可在較快時間內(nèi)恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行已出具承諾，若因廠房租賃事項的瑕疵問題 * -1-10* 導(dǎo)致普萊德無法繼續(xù)租賃有關(guān)廠房，北大先行將在盡可能短時間內(nèi)為普萊德尋找 新的合適廠房，確保不影響普萊德的實際生產(chǎn)經(jīng)營，同時由此給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔(dān)。 綜上，結(jié)合普萊德所在地區(qū)可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模 式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風(fēng)險較低，不會對普萊 德生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利影響。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德租賃北汽新能源廠房已履行租賃備案登記手續(xù)。 由于普萊德租賃北京寶豐及廣州遠威的廠房尚未辦理房屋權(quán)屬證明，暫無法辦理 房屋租賃登記備案。上述部分租賃房屋未履行備案登記手續(xù)不影響租賃合同的效 力。綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理權(quán)屬證明的進展情況、出具的 相關(guān)承諾、普萊德與各方穩(wěn)定的良好合作關(guān)系、較長的租賃合同期限及優(yōu)先租賃 權(quán)設(shè)置、普萊德所在地區(qū)可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模式、控 股股東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產(chǎn)租賃違約風(fēng)險較小，不會對普萊德 生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性造成重大不利影響。 問題十三、申請材料顯示，重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之 日，普萊德不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等有關(guān)報批事項”，第2* 9頁披露本次 重組募投項目已取得相關(guān)備案、評估審查及環(huán)評批復(fù)。請你公司：1）補充披露 上述表述是否矛盾。2）全面核查并補充披露交易標(biāo)的涉及的立項、環(huán)保、行業(yè) 準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的履行情況，手續(xù)未辦理完畢的， 補充披露辦理進展、預(yù)計辦畢時間及是否存在實質(zhì)性障礙。請獨立財務(wù)顧問和律 師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德及子公司常州普萊德、廣州普萊德動力電池產(chǎn)業(yè)化項目備案 通知書及環(huán)評批復(fù)相關(guān)文件、廣州普萊德環(huán)評批復(fù)申請文件、環(huán)評申請相關(guān)法律 法規(guī)，訪談普萊德實際控制人、總經(jīng)理、北京市國土局大興分局、大興區(qū)規(guī)劃局、 大興區(qū)環(huán)保局相關(guān)工作人員，核查了重組報告書相關(guān)表述是否矛盾、普萊德涉及 的立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的履行情況。 分析說明如下： * -1-10* 一、重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之日，普萊德不涉及立項、 環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等有關(guān)報批事項”，第2* 9頁披露本次重組募投項目已取得相關(guān)備 案、評估審查及環(huán)評批復(fù)，補充披露上述表述是否矛盾 重組報告書第202頁披露“截至本報告書簽署之日，普萊德不涉及立項、環(huán) 保、行業(yè)準(zhǔn)入等有關(guān)報批事項”主要指東方精工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普萊德 100%股權(quán)的交易本身不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等有關(guān)報批事項，僅需取得 證監(jiān)會關(guān)于本次交易方案的核準(zhǔn)即可實施。 重組報告書第2* 9頁披露“本次重組募投項目已取得相關(guān)備案、評估審查及 環(huán)評批復(fù)”指本次交易配套融資募投項目所需辦理的報批事項。作為本次交易配 套融資募投方向之一，普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目已取得 相關(guān)備案、評估審查及環(huán)評批復(fù)等報批手續(xù)。 為不引起歧義，公司已在重組報告書第202頁就上述配套融資募投項目所需 報批事項及普萊德動力電池PACK業(yè)務(wù)發(fā)展所需的報批事項進行補充披露。 二、全面核查并補充披露交易標(biāo)的涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī) 劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項的履行情況，手續(xù)未辦理完畢的，補充披露辦理進 展、預(yù)計辦畢時間及是否存在實質(zhì)性障礙 截至本核查意見出具之日，普萊德及其子公司涉及的有關(guān)報批事項及其履行 情況具體如下： （一）普萊德涉及的報批事項 1、2010年7月21日，北京市大興區(qū)經(jīng)濟和信息化委員會向普萊德出具“京大 興經(jīng)信委備案[2010]1* 號”《北京市非政府投資工業(yè)固定資產(chǎn)投資項目備案通知 書》，同意普萊德汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目備案。 2、2010年* 月11日，大興區(qū)環(huán)保局出具“興環(huán)審[2010]0* * * 號”《關(guān)于汽車新 能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》，認(rèn)為在落實報告表和本批 復(fù)提出的各項防治措施后，從環(huán)境角度分析，同意該項目建設(shè)。 * 、201* 年1月* 日，大興區(qū)環(huán)保局出具了“京興環(huán)驗[201* ]2號”《大興區(qū)環(huán)境 保護局關(guān)于汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目竣工環(huán)境保護驗收的批復(fù)》，同意 汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目竣工環(huán)保驗收。 * 、普萊德承租北京寶豐廠房對應(yīng)的生產(chǎn)項目環(huán)評批復(fù)辦理情況 * -1-10* 普萊德自201* 年12月起承租北京寶豐廠房進行生產(chǎn)。由于普萊德承租北京寶 豐的廠房尚未取得土地使用權(quán)證以及房屋所有權(quán)證，因此該部分生產(chǎn)項目未辦理 項目立項及環(huán)評手續(xù)。截至本核查意見出具之日，北京寶豐正在辦理該廠房所在 土地的土地證，辦理完畢后可向當(dāng)?shù)亟?jīng)信委申請辦理項目備案，項目備案辦理完 畢后，可向環(huán)保部門申請環(huán)評批復(fù)。經(jīng)訪談北京市國土局大興分局有關(guān)工作人員， 北京寶豐因歷史遺留問題未辦理相關(guān)土地證，北京寶豐可以通過補辦相關(guān)手續(xù)來 獲取土地證，在按規(guī)定提交相關(guān)申請材料的前提下，辦理土地證不存在實質(zhì)性障 礙。經(jīng)訪談北京市大興區(qū)規(guī)劃局有關(guān)工作人員，北京寶豐在取得廠房所在土地土 地證的情況下，辦理廠房報建手續(xù)和房產(chǎn)證不存在實質(zhì)性障礙。 經(jīng)訪談北京市大興區(qū)環(huán)保局有關(guān)工作人員，普萊德不屬于重污染型企業(yè)，生 產(chǎn)經(jīng)營過程對環(huán)境影響較小，且普萊德成立至今不存在因環(huán)保方面的違法違規(guī)行 為而被大興區(qū)環(huán)保局行政處罰或信訪投訴的情況，因此在普萊德承租的北京寶豐 廠房辦理完畢相關(guān)證照的前提下，普萊德按要求提供環(huán)評批復(fù)及環(huán)保驗收的相關(guān) 材料后，大興區(qū)環(huán)保局受理并為普萊德上述生產(chǎn)項目辦理環(huán)評批復(fù)及環(huán)保驗收手 續(xù)無實質(zhì)性障礙。 首先，北京寶豐辦理土地及房產(chǎn)權(quán)屬證明不存在實質(zhì)性障礙，預(yù)計2017年* 月辦理完畢，相關(guān)證照辦理完畢后普萊德將盡快辦理立項及環(huán)評手續(xù)，預(yù)計2017 年* 月前完成；其次，若因北京寶豐廠房產(chǎn)權(quán)瑕疵問題導(dǎo)致普萊德該部分生產(chǎn)項 目無法順利獲得環(huán)評批復(fù)，則一方面，考慮到普萊德溧陽基地項目已于201* 年12 月開始試生產(chǎn)，普萊德溧陽基地可承接普萊德上述租賃北京寶豐廠房的生產(chǎn)任 務(wù)，且隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，普萊德溧陽基地可通過擴充生產(chǎn)線等措 施進一步增加產(chǎn)能；另一方面，普萊德所在的大興地區(qū)及京津唐地區(qū)可選擇工業(yè) 園區(qū)廠房較多，可盡快找到其他替代場所，且作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德生產(chǎn)經(jīng) 營相關(guān)資產(chǎn)易于搬遷，一旦出現(xiàn)經(jīng)營場所搬遷的事項，普萊德可在較快時間內(nèi)恢 復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行作出承諾，若因廠房租賃事項的瑕疵問題導(dǎo) 致普萊德無法繼續(xù)租賃有關(guān)廠房，北大先行將在盡可能短時間內(nèi)為普萊德尋找新 的合適廠房，確保不影響普萊德的實際生產(chǎn)經(jīng)營，同時由此給普萊德造成的任何 損失，均由北大先行承擔(dān)。 * -1-107 綜上，普萊德承租北京寶豐廠房對應(yīng)的生產(chǎn)項目預(yù)計2017年* 月前完成項目 立項及環(huán)評批復(fù)手續(xù)，通過訪談北京市國土局大興分局、大興區(qū)規(guī)劃局、大興區(qū) 環(huán)保局相關(guān)工作人員，普萊德辦理上述立項及環(huán)評批復(fù)不存在實質(zhì)性障礙，且普 萊德及其控股股東北大先行針對無法順利獲得環(huán)評批復(fù)的情況已制定了有效的 應(yīng)對措施并出具了相關(guān)承諾。除上述報批事項外，普萊德從事動力電池系統(tǒng)PACK 業(yè)務(wù)無需辦理行業(yè)準(zhǔn)入的相關(guān)報批手續(xù)。普萊德生產(chǎn)經(jīng)營場所主要以租賃方式取 得，無需辦理用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等報批手續(xù)。 （二）常州普萊德涉及的報批事項 1、201* 年* 月* 日，溧陽市發(fā)展和改革委員會向常州普萊德核發(fā)“溧發(fā)改綜 備[201* ]* 號”《企業(yè)投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車新能源電池研發(fā) 及產(chǎn)業(yè)化項目備案。 2、201* 年7月11日，溧陽市發(fā)展和改革委員向常州普萊德出具“溧發(fā)改綜能 [201* ]2號”《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車新能源電池研發(fā)及 產(chǎn)業(yè)化項目節(jié)能評估報告書的審查意見》，原則同意該項目節(jié)能評估報告書。 * 、201* 年7月11日，溧陽市環(huán)境保護局向常州普萊德出具“溧環(huán)綜發(fā)[201* ]* 號”《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項 目環(huán)境影響報告表的批復(fù)》，同意該項目在符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合江蘇中關(guān)村 科技產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全 部落實到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內(nèi)容在江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園 內(nèi)建設(shè)具有環(huán)境可行性。 * 、除上述報批事項外，常州普萊德從事動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)無需辦理行 業(yè)準(zhǔn)入的相關(guān)報批手續(xù)。常州普萊德所使用廠房和土地由江蘇省中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè) 園管委會無償提供，常州普萊德無需辦理用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等報批手續(xù)。 （三）廣州普萊德涉及的報批事項 1、201* 年10月* 1日，廣州市增城區(qū)發(fā)展改革和金融工作局向廣州普萊德出 具《廣東省企業(yè)投資項目備案證》，對廣州普萊德的廣州汽車新能源電池研發(fā)及 產(chǎn)業(yè)化項目進行備案。 2、201* 年11月9日，廣州市增城區(qū)發(fā)展改革和金融工作局向廣州普萊德出具 “增發(fā)改投資能審（201* ）* * 號”《固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能登記表》，同意廣州 * -1-10* 普萊德的廣州汽車新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目登記備案。 * 、廣州普萊德環(huán)境影響評價批復(fù)正在申請中，201* 年11月已向環(huán)保主管部 門提交《建設(shè)項目環(huán)境影響報告表》，廣州市增城區(qū)環(huán)保局已受理，預(yù)計于2017 年1月辦理完畢。經(jīng)查閱廣州市環(huán)評申請相關(guān)法規(guī)，廣州普萊德已按規(guī)定提交環(huán) 評批復(fù)申請材料，預(yù)計取得環(huán)評批復(fù)不存在實質(zhì)性障礙。 綜上，除普萊德承租北京寶豐廠房對應(yīng)的生產(chǎn)項目正在辦理立項及環(huán)評批復(fù) 手續(xù)、廣州普萊德正在辦理環(huán)評批復(fù)外，普萊德及其子公司已按規(guī)定履行包括立 項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等在內(nèi)有關(guān)報批事項。通過訪談北 京市國土局大興分局、大興區(qū)規(guī)劃局、大興區(qū)環(huán)保局相關(guān)工作人員，查閱環(huán)評申 請相關(guān)法律法規(guī)，普萊德承租北京寶豐廠房對應(yīng)的生產(chǎn)項目辦理立項及環(huán)評批 復(fù)、廣州普萊德辦理環(huán)評批復(fù)不存在實質(zhì)性障礙。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：為不引起歧義，公司已在重組報告書第202頁就上述配 套融資募投項目所需報批事項及普萊德動力電池PACK業(yè)務(wù)發(fā)展所需的報批事項 進行補充披露。普萊德承租北京寶豐廠房對應(yīng)的生產(chǎn)項目預(yù)計2017年* 月前完成 項目立項及環(huán)評批復(fù)手續(xù)，通過訪談北京市國土局大興分局、大興區(qū)規(guī)劃局、大 興區(qū)環(huán)保局相關(guān)工作人員，普萊德辦理上述立項及環(huán)評批復(fù)不存在實質(zhì)性障礙。 此外，廣州普萊德預(yù)計2017年1月辦理完畢環(huán)評批復(fù)手續(xù)，通過查閱環(huán)評批復(fù)申 請材料及相關(guān)法律法規(guī)，廣州普萊德預(yù)計取得環(huán)評批復(fù)不存在實質(zhì)性障礙。除此 之外，普萊德及其子公司已按規(guī)定履行包括立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、 施工建設(shè)等在內(nèi)有關(guān)報批事項。 問題十四、請你公司全面核查并補充披露：1、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在高危險、 重污染情況。如存在，補充披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保 護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來支出的情況，說明是 否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。2、標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì) 量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。請獨立財 務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] * -1-109 通過查閱北京市環(huán)保局網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)媒體報道、《上市公司行業(yè)分類指引》、《上 市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名單》、《國家安全監(jiān)管總局關(guān)于在高危行業(yè)推進安 全生產(chǎn)責(zé)任保險的指導(dǎo)意見》（安監(jiān)總政法[2009]1* 7號）、安監(jiān)部門、質(zhì)監(jiān)部門 等出具的守法證明、普萊德質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)文件、質(zhì)量管理手冊，訪談普萊德總經(jīng) 理、生產(chǎn)及銷售部門負(fù)責(zé)人、質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)人，走訪大興區(qū)環(huán)保局及普萊德 主要客戶，核查了普萊德是否存在高危險、重污染情況、主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量 管理和控制情況、是否存在重大質(zhì)量糾紛等。分析說明如下： 一、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在高危險、重污染情況。如存在，補充披露安全生產(chǎn)及 污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用 成本支出及未來支出的情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求 普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售 與服務(wù)，主要通過外購動力電池電芯、BMS、箱體、電子元器件等材料，通過電 池結(jié)構(gòu)和電氣集成設(shè)計技術(shù)、定制化開發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、模組拼裝設(shè)計等的 交互使用進行PACK集成，形成可裝配于整車的動力電池系統(tǒng)，并不涉及高危險、 重污染性質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)。 按照中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》，普萊德所處行業(yè)為“制造業(yè)” 的“電器機械和器材制造業(yè)”，根據(jù)《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名單》（環(huán) 保函[200* ]* 7* 號）等相關(guān)規(guī)定，普萊德不屬于重污染行業(yè)。普萊德自成立至今， 不存在重污染情況及因環(huán)境污染問題受到行政處罰或被媒體報道等情況。 此外，根據(jù)《國家安全監(jiān)管總局關(guān)于在高危行業(yè)推進安全生產(chǎn)責(zé)任保險的指 導(dǎo)意見》（安監(jiān)總政法[2009]1* 7號）等有關(guān)規(guī)定，普萊德不屬于高危險行業(yè)。普 萊德自成立以來不存在因安全生產(chǎn)事故受到行政處罰或被媒體報道等情形。北京 市大興區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、北京市大興區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局已出具證明，普萊 德不存在因安全生產(chǎn)事故受到行政處罰的情況。 二、標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控 制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等 （一）質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn) 普萊德動力電池產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車領(lǐng)域，執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)包括國家 標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。具體執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)如下： 國家標(biāo)準(zhǔn) GB/T * 1* * 7.1-201* 高功率應(yīng)用測試 * -1-110 GB/T * 1* * 7.2-201* 高能量應(yīng)用測試規(guī)程 GB/T * 1* * 7.* -201* 安全性要求與測試方法 GB/T * 1* * * -201* 電動汽車用動力蓄電池循環(huán)壽命要求及試驗方法 GB/T * 1* * * -201* 電動汽車用動力蓄電池安全要求及試驗方法 GB/T * 1* * * -201* 電動汽車用動力蓄電池電性能要求及試驗方法 QC/T 7* * -200* 電動汽車用鋰離子蓄電池 行業(yè)標(biāo)準(zhǔn) QC/T * 1* -2002 汽車電器設(shè)備基本技術(shù)條件 Q/PRIDE0001-201* 鋰離子動力電池電性能評估測試規(guī)范及技術(shù)要求 Q/PRIDE0002-201* 鋰離子動力電池模組/電池包電性能測試規(guī)范及技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 鋰離子動力電池安全性能測試規(guī)范及技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 電芯技術(shù)要求 企業(yè)標(biāo)準(zhǔn) Q/PRIDE000* -201* 電池箱非金屬上蓋技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 底盤搭載式鑄鋁箱體技術(shù)要求 Q/PRIDE0007-201* 加熱片技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* BMS技術(shù)要求 Q/PRIDE0009-201* 線束設(shè)計與制造技術(shù)要求 （二）質(zhì)量控制措施 為確保產(chǎn)品質(zhì)量滿足用戶、合同和相應(yīng)規(guī)范的要求，普萊德按照ISO/TS1* 9* 9 質(zhì)量管理體系的要求，建立了相應(yīng)的質(zhì)量管理和控制體系。 普萊德專門成立了質(zhì)量控制部門，負(fù)責(zé)質(zhì)量管理體系建設(shè)和質(zhì)量管理工作， 直接對專管副總經(jīng)理負(fù)責(zé)，獨立行使質(zhì)量管理職權(quán)。為建立質(zhì)量管理體系，普萊 德制訂了嚴(yán)格的《質(zhì)量管理手冊》，將生產(chǎn)和設(shè)計過程中的各個環(huán)節(jié)細(xì)化，對生 產(chǎn)過程進行詳細(xì)的操作說明和規(guī)范指引。普萊德《質(zhì)量管理手冊》分為程序文件 明細(xì)、操作指引明細(xì)和操作指示明細(xì)三部分，共計1* * 條詳細(xì)的質(zhì)量管理規(guī)定。 普萊德將生產(chǎn)流程細(xì)化，對各個環(huán)節(jié)的規(guī)范操作進行說明，并要求企業(yè)員工嚴(yán)格 按照該《質(zhì)量管理手冊》進行生產(chǎn)經(jīng)營。普萊德從設(shè)計、制造、檢驗和服務(wù)四個 方面嚴(yán)格實施質(zhì)量控制，保證產(chǎn)品的安全性、一致性和穩(wěn)定性，按照事前預(yù)防、 事中控制和事后維護的質(zhì)量管理原則對生產(chǎn)過程和產(chǎn)品質(zhì)量嚴(yán)格控制。 普萊德在生產(chǎn)過程中，首先對供應(yīng)商進行嚴(yán)格管理，對主要生產(chǎn)原料進行來 料檢測，做到從生產(chǎn)鏈源頭開始進行質(zhì)量控制。在后續(xù)產(chǎn)品質(zhì)量控制過程中，普 萊德制定質(zhì)量控制計劃，實行生產(chǎn)分解、首件驗證、過程巡檢、半成品檢查等質(zhì) 控手段，執(zhí)行全過程的質(zhì)量控制。 北京市經(jīng)信委201* 年發(fā)布的《示范應(yīng)用新能源小客車生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品備案管 理細(xì)則》中規(guī)定，對動力電池等關(guān)鍵零部件提供不低于* 年或10萬公里的質(zhì)保， * -1-111 201* 年，該細(xì)則修訂版將質(zhì)保期調(diào)整為提供不低于* 年或12萬公里的質(zhì)保?；?嚴(yán)格的質(zhì)量保證體系和售后服務(wù)體系，普萊德所提供的動力電池系統(tǒng)使用年限及 里程均高于相關(guān)細(xì)則規(guī)定的使用期限及里程，具有較強的質(zhì)量管控能力。此外， 普萊德在產(chǎn)品交付后與下游整車廠商共同對產(chǎn)品質(zhì)量進行監(jiān)控，對在質(zhì)保期出現(xiàn) 質(zhì)量問題的產(chǎn)品提供免費維修或更換服務(wù)，以確保產(chǎn)品的售后服務(wù)質(zhì)量。 （三）獲得的質(zhì)量管理體系認(rèn)證情況 普萊德建立了一套完善的內(nèi)部質(zhì)量控制管理體系，先后通過了 ISO1* 001:200* 鋰離子動力電池系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)與制造的質(zhì)量管理認(rèn)證； ISO9001:200* 鋰電池的設(shè)計與生產(chǎn)的質(zhì)量管理體系認(rèn)證；ISO/TS1* 9* 9:2009車用 鋰離子動力電池系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)與制造生產(chǎn)質(zhì)量管理體系認(rèn)證；以及 OHSAS1* 001:2007鋰離子動力電池系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)與制造質(zhì)量管理體系認(rèn)證。 201* 年，普萊德獲得北京市大興區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局辦法的安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn) 化三級企業(yè)資格證書。 （四）質(zhì)量糾紛情況 自201* 年至今，普萊德產(chǎn)品在核心質(zhì)量控制指標(biāo)均超出既定目標(biāo)與要求，其 中來料批次合格率達9* %以上，成品一次合格率達97%以上，未發(fā)生任何重大質(zhì) 量事故或投訴，未發(fā)生任何重大生產(chǎn)安全事故，未發(fā)生重大質(zhì)量糾紛等情況。相 關(guān)指標(biāo)具體如下： 序號 指標(biāo)名稱 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 1 來料批次合格率 9* .2* % 9* .* 7% 9* .* 0% 9* .7* % 2 成品一次合格率 97.07% 9* .* 0% 9* .90% 99.0* % * 重大投訴次數(shù) 0 0 0 0 * 質(zhì)量事故次數(shù) 0 0 0 0 * 重大生產(chǎn)安全事故 0 0 0 0 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德不存在高危險、重污染情況。普萊德建立了切實 有效的質(zhì)量管理和控制體系，嚴(yán)格按照國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)實施安全生產(chǎn)與質(zhì)量管 控，成立至今未發(fā)生任何重大污染環(huán)境及生產(chǎn)安全事故，未發(fā)生任何重大質(zhì)量事 故或投訴等情況。 * -1-112 問題十五、申請材料顯示，普萊德報告期營業(yè)收入快速增長。申請材料同時 顯示，鋰離子電池按正極材料分類包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、鎳鈷錳三元材料等三 類。201* 年財政部組織各地專員辦對新能源汽車推廣應(yīng)用補助資金管理使用情況 進行專項檢查。請你公司：1）按照鋰離子電池正極材料分類，補充披露普萊德 報告期營業(yè)收入情況。2）補充披露普萊德客戶中是否存在騙取補貼的情形。* ） 結(jié)合同行業(yè)公司情況及合同簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露普萊德報告期營業(yè)收入 快速增長的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德審計報告、收入明細(xì)賬、財政部關(guān)于新能源汽車財政補貼相 關(guān)政策、財政部公布的騙補名單、普萊德報告期訂單簽訂及執(zhí)行情況、同行業(yè)可 比公司公告資料，訪談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人，走訪普萊德主 要客戶北汽新能源、中通客車、福田汽車，核查了普萊德報告期營業(yè)收入分類情 況、客戶是否存在騙補情形、報告期營業(yè)收入快速增長的合理性。分析說明如下： 一、按照鋰離子電池正極材料分類，補充披露普萊德報告期營業(yè)收入情況 報告期內(nèi)，普萊德商用車動力電池系統(tǒng)使用電芯均為磷酸鐵鋰類，乘用車動 力電池系統(tǒng)使用電芯包括磷酸鐵鋰類及三元材料類，其中三元材料均為鎳鈷錳酸 鋰（NCM）類。按照鋰離子電池正極材料分類，普萊德報告期營業(yè)收入結(jié)構(gòu)如 下： 單位：萬元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 產(chǎn)品 正極材料 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 營業(yè)收入 占比 乘用車動力 三元材料 * * ,912.71 21.71% * ,1* * .* * * .* * % 127.* * 0.* 2% 電池系統(tǒng) 磷酸鐵鋰 * 0,29* .* * 1* .* 2% * 7,* 71.91 * 2.7* % 1* ,7* * .0* * 7.7* % 商用車動力 磷酸鐵鋰 9* ,9* 2.* * * 9.* * % * * ,* 79.12 * 9.* 7% * ,* 77.* * 2* .20% 電池系統(tǒng) 其他（模組、儲能產(chǎn)品等） - - * 19.0* 0.7* % * * 7.90 2.* 0% 主營業(yè)務(wù)收入合計 1* * ,19* .* 1 99.* * % 109,2* * .* * 9* .0* % 2* ,920.* 2 9* .7* % 其他業(yè)務(wù)收入（材料銷售、 227.71 0.1* % 2,192.09 1.97% * 0* .* * * .2* % 研發(fā)測試及維修收入） 營業(yè)收入合計 1* * ,* 22.1* 100.00% 111,* * * .* * 100.00% 2* ,72* .* * 100.00% 二、補充披露普萊德客戶中是否存在騙取補貼的情形 財政部于201* 年9月* 日出具《關(guān)于新能源汽車推廣應(yīng)用補助資金專項檢查的 通報》，對蘇州吉姆西客車制造吉印通 、金龍吉印通 汽車工業(yè)（蘇州）吉印通 、 * -1-11* 深圳市五洲龍汽車吉印通 、奇瑞萬達貴州客車股份吉印通 以及河南少林客車 股份吉印通 * 家典型騙補案例予以曝光，并處以追回中央財政補貼、取消中央 財政補貼、取消整車生產(chǎn)資質(zhì)等不同處罰。截至本核查意見出具之日，財政部尚 未公布其他涉嫌騙補企業(yè)名單、騙補金額及處罰措施。 通過查閱普萊德報告期內(nèi)銷售明細(xì)賬，訪談普萊德總經(jīng)理、銷售負(fù)責(zé)人，普 萊德客戶未包括上述通報公布的* 家騙補企業(yè)，不存在騙取補貼的情形。 三、結(jié)合同行業(yè)公司情況及合同簽訂和執(zhí)行情況等，補充披露普萊德報告期 營業(yè)收入快速增長的合理性 （一）受益于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，普萊德下游整車客戶訂單需求不 斷增加，導(dǎo)致報告期內(nèi)普萊德營業(yè)收入呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢 在國家政策大力支持、技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新、配套產(chǎn)業(yè)不斷完善等多因素的共同驅(qū) 動下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)已進入快速發(fā)展期。報告期內(nèi)，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè) 的快速發(fā)展，普萊德下游新能源車廠客戶訂單需求不斷增加，普萊德報告期內(nèi)營 業(yè)收入相應(yīng)呈快速增長態(tài)勢：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德新增訂單 金額分別為2* ,* 10.29萬元、1* * ,99* .29萬元、2* 0,* 2* .9* 萬元，當(dāng)期實現(xiàn)營業(yè)收入 分別為2* ,72* .* * 萬元、111,* * * .* * 萬元、1* * ,* 22.1* 萬元。具體如下： 單位:萬元 年度 客戶名稱 當(dāng)期新增訂單金額 累計訂單執(zhí)行金額 執(zhí)行占比 北京新能源汽車股份吉印通 10* ,2* * .2* * * ,* 1* .* 2 * * % 中通客車控股股份吉印通 9* ,* * * .* 7 * 1,* * 9.97 * * % 北汽福田汽車股份吉印通 * * ,77* .* 9 * * ,91* .* * * 2% 201* 年 南京金龍客車制造吉印通 * * 9.* * 1,* * 9.* * 2* 1% 1-* 月 北京現(xiàn)代汽車吉印通 * 0* * 77.* * 7* % 其他 * ,* * * .1* 71* .99 19% 合計 2* 0,* 2* .9* 1* * ,* 22.1* * * % 北京新能源汽車股份吉印通 7* ,* * 1.* * * * ,171.* 1 7* % 中通客車控股股份吉印通 * * ,92* .09 22,* 0* .* * * 1% 南京金龍客車制造吉印通 2* ,* * 0.1* 1* ,* * * .97 * 1% 201* 年度 北汽福田汽車股份吉印通 2* ,21* .* * 1* ,* * 7.2* * 1% 金華青年汽車制造吉印通 2,* * 2.* * * ,* * 0.2* 1* * % 其他 1,* * * .* * 2,* * * .* * 177% 合計 1* * ,99* .29 111,* * * .* * * 0% 北京新能源汽車股份吉印通 19,0* * .0* 17,* * * .* * 92% 201* 年度 北汽福田汽車股份吉印通 * ,* 09.* 7 1,* 0* .* 2 * 7% 北京市億能通電子吉印通 * * * .1* * * * .1* 100% * -1-11* 年度 客戶名稱 當(dāng)期新增訂單金額 累計訂單執(zhí)行金額 執(zhí)行占比 北京華商電動車動力科技吉印通 - * ,1* * .02 - 廣汽豐田汽車吉印通 - 1* * .* * - 其他 1,* * * .19 * * .* * * % 合計 2* ,* 10.29 2* ,72* .* * 100% 注：201* 年北京華商電動車動力科技吉印通 和廣汽豐田汽車吉印通 執(zhí)行訂單為以前年度簽訂，當(dāng) 年度執(zhí)行。 結(jié)合上述表格分析，基于報告期內(nèi)普萊德客戶新增訂單金額的不斷增長，普 萊德因執(zhí)行客戶訂單實現(xiàn)的營業(yè)收入呈快速增長態(tài)勢，兩者呈正相關(guān)關(guān)系，是合 理的。 （二）普萊德報告期內(nèi)營業(yè)收入的快速增長與同行業(yè)可比公司基本保持一 致，是合理的 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德與同行業(yè)可比公司的營業(yè)收入及營 業(yè)收入增長率具體如下： 公司 項目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 營業(yè)收入（萬元） 2* 9,9* * .* 0 27* ,* * 9.* 2 * * ,* * 0.* 2 國軒高科 201* 年較201* 年增速 210.0* % 營業(yè)收入（萬元） - 20* ,127.9* * 9,* 72.* 7 沃特瑪 201* 年較201* 年增速 * 22.21% 營業(yè)收入（萬元） 2* * ,* 17.* * * * * ,1* * .79 * * ,770.* * 珠海銀隆 201* 年較201* 年增速 1,010.* 7% 營業(yè)收入（萬元） * 00.79 11,* 7* .* * 122.* * 歐鵬巴赫 201* 年較201* 年增速 9,* 2* .9* % 營業(yè)收入（萬元） 1* * ,* 22.1* 111,* * * .* * 2* ,72* .* * 普萊德 201* 年較201* 年增速 * * 0.7* % 結(jié)合上述表格分析，受益于新能源行業(yè)的快速發(fā)展，同行業(yè)可比公司營業(yè)收 入增長率均保持在較高水平。普萊德報告期內(nèi)營業(yè)收入的快速增長與同行業(yè)可比 公司基本保持一致，是合理的。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司已補充披露了普萊德按照正極材料分類的營業(yè)收 入。報告期內(nèi)，普萊德客戶不存在騙取補貼的情形。結(jié)合同行業(yè)可比公司營業(yè)收 入增長情況、普萊德合同簽訂和執(zhí)行情況等因素分析，普萊德報告期營業(yè)收入保 持快速增長是合理的。 * -1-11* 問題十六、申請材料顯示，普萊德報告期乘用車和商用車動力電池業(yè)務(wù)毛利 率均存在波動，管理費用占營業(yè)收入比例快速下降。請你公司：1）結(jié)合產(chǎn)品平 均銷售價格和成本構(gòu)成情況，補充披露普萊德報告期乘用車和商用車動力電池業(yè) 務(wù)毛利率均存在波動的原因。2）結(jié)合管理費用構(gòu)成情況，補充披露普萊德報告 期管理費用的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查詢普萊德審計報告、銷售明細(xì)賬、成本明細(xì)表、管理費用明細(xì)表、電 芯采購協(xié)議、重要訂單合同、管理及研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，訪談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負(fù) 責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人，核查了普萊德報告期內(nèi)乘用車和商用車動力電 池業(yè)務(wù)毛利率均存在波動的原因、普萊德報告期內(nèi)管理費用的合理性。分析說明 如下： 一、結(jié)合產(chǎn)品平均銷售價格和成本構(gòu)成情況，補充披露普萊德報告期乘用車 和商用車動力電池業(yè)務(wù)毛利率均存在波動的原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德乘用車和商用車動力電池業(yè)務(wù)毛利 率分別如下： 毛利率 項目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 乘用車動力電池 * .17% 11.2* % 9.2* % 商用車動力電池 21.* 7% 21.* 1% 29.* 9% 普萊德的商用車動力電池和乘用車動力電池產(chǎn)品均為高度定制化產(chǎn)品，一般 根據(jù)下游整車生產(chǎn)廠商具體車型和特定需求進行定制化生產(chǎn)，由于批量化程度、 產(chǎn)品性能指標(biāo)、特定參數(shù)要求、結(jié)構(gòu)設(shè)計、續(xù)航里程、應(yīng)用車型、能量密度等因 素的差異，不同訂單對應(yīng)的產(chǎn)品銷售價格及毛利率存在一定差異。此外，作為動 力電池系統(tǒng)PACK企業(yè)，電芯是普萊德產(chǎn)品成本的主要構(gòu)成，報告期內(nèi)普萊德電 芯采購占原材料總采購比例均保持在7* %以上。結(jié)合產(chǎn)品平均銷售價格和成本構(gòu) 成情況，普萊德報告期內(nèi)乘用車和商用車動力電池業(yè)務(wù)毛利率存在波動的具體原 因如下： （一）乘用車動力電池系統(tǒng)業(yè)務(wù)毛利率分析 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)毛利率分別為 9.2* %、11.2* %、* .17%，相應(yīng)產(chǎn)品均價和單位成本的具體情況如下： 單位：元/Kwh * -1-11* 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車動力電池 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 系統(tǒng) 2,212.2* 2,0* 1.* 9 2,2* * .* 2 2,001.* * 2,* 12.2* 2,2* 0.12 201* 年，普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)銷售均價和單位平均成本較201* 年均出 現(xiàn)下降，其中單位平均成本下降幅度為12.2* %，銷售均價下降幅度為10.2* %， 成本下降幅度大于單價下降幅度，導(dǎo)致201* 年毛利率較201* 年上升。其中，201* 年度單位平均成本較單位均價下降較快的主要原因：隨著新能源汽車行業(yè)的高速 增長，為滿足快速增長的訂單需求，普萊德201* 年加大了核心材料電芯的采購， 當(dāng)年采購金額較201* 年增長* * * .* 7%，規(guī)模效應(yīng)導(dǎo)致普萊德采購電芯價格較同期 有所下降。具體而言，普萊德201* 年、201* 年磷酸鐵鋰電芯的采購均價分別為* .92 元/Ah、* .2* 元/Ah，三元電芯的采購均價分別為* .02元/Ah、* .9* 元/Ah，201* 年 電芯采購均價較201* 年呈明顯下降趨勢。 201* 年1-* 月，普萊德乘用車動力電池的銷售均價較201* 年下降1.* * %，而單 位成本較201* 年略有上升，上升幅度為1.* 1%，導(dǎo)致201* 年1-* 月毛利率較201* 年下降* .0* %個百分點。一方面，隨著國家及地方補貼的逐年減少，普萊德201* 年1-* 月乘用車動力電池平均售價較201* 年有所下滑；另一方面，隨著能量密度 更高的三元材料動力電池系統(tǒng)在乘用車逐漸普及，普萊德銷售三元材料動力電池 系統(tǒng)占乘用車動力電池系統(tǒng)銷售收入的比例由201* 年的9.* 1%增加至201* 年1-* 月的* * .2* %，而三元材料電芯價格相對較高，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化導(dǎo)致普萊德201* 年1-* 月乘用車動力電池系統(tǒng)平均成本較201* 年有所上升。上述因素是普萊德 201* 年1-* 月乘用車動力電池系統(tǒng)毛利率較201* 年下滑的主要原因。 （二）商用車毛利率波動分析 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德商用車動力電池系統(tǒng)毛利率分別為 29.* 9%、21.* 1%、21.* 7%，其中201* 年、201* 年1-* 月毛利率基本保持穩(wěn)定，201* 年毛利率相對較高。普萊德商用車動力電池系統(tǒng)正極材料均為磷酸鐵鋰類。報告 期內(nèi)，普萊德商用車產(chǎn)品均價和單位平均成本的變動分析如下： 單位：元/kwh 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 商用車動力電池 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 單位平均價格 單位平均成本 系統(tǒng) 2,* * * .* 0 1,912.* 0 2,* 9* .* * 2,0* 7.2* * ,2* 9.* * 2,27* .1* 報告期內(nèi)，普萊德商用車動力電池系統(tǒng)銷售均價、單位平均成本呈下降趨勢。 * -1-117 普萊德201* 年商用車動力電池系統(tǒng)毛利率較高的主要原因：普萊德201* 年執(zhí)行的 北京華商電動車動力科技吉印通 訂單金額較大，占當(dāng)期商用車動力電池系統(tǒng)收 入的比例為79.* 2%，由于該合同簽訂時間較早，約定的銷售單價較高，導(dǎo)致該筆 業(yè)務(wù)毛利率較高，使得普萊德201* 年商用車動力電池系統(tǒng)整體毛利率處于較高水 平。 綜上，結(jié)合產(chǎn)品平均銷售價格和成本構(gòu)成情況，普萊德報告期內(nèi)乘用車和商 用車動力電池業(yè)務(wù)毛利率的波動與實際情況相符，是合理的。 二、結(jié)合管理費用構(gòu)成情況，補充披露普萊德報告期管理費用的合理性 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德管理費用分別為* ,* 71.7* 萬元、* ,* 79.* 1 萬元、* ,* 11.19萬元，其中研發(fā)費用和職工薪酬是管理費用的主要構(gòu)成，具體如 下： 單位：萬元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 項 目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 研發(fā)費用 2,* 00.0* * * .* 1% * ,01* .* 9 * 7.* 2% 1,* 27.1* * * .2* % 職工薪酬 7* 0.* * 21.* 7% 2,* * * .* 1 * * .* * % 1,* 2* .* * * 2.0* % 資產(chǎn)折舊與攤銷 70.* 7 2.01% 2* * .79 * .* 2% 2* * .* 1 * .17% 差旅費及業(yè)務(wù)招待費 * * .* * 1.* * % 10* .* 7 1.* * % 7* .07 1.9* % 辦公費、中介費用、稅 * * * .* 2 9.7* % * * * .7* * .* * % * 02.1* 1* .* * % 費及其他 管理費用合計 * ,* 11.19 100% * ,* 79.* 1 100% * ,* 71.7* 100% 管理費用率 2.12% - * .72% - 1* .* * % - 普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售 與服務(wù)，屬于高度定制化、智力密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)。前瞻性的研發(fā)理念，較強的 研發(fā)實力，是普萊德保持持續(xù)競爭力的基礎(chǔ)。為持續(xù)保持領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢，普萊 德自成立以來就高度重視在動力電池系統(tǒng)PACK集成及電池梯次利用、儲能領(lǐng)域 的研發(fā)投入，并建立了一支強有力的核心技術(shù)團隊。截至201* 年* 月* 0日，普萊 德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，研發(fā)力量主要集中于電池結(jié)構(gòu)、電氣集成、電池 管理系統(tǒng)（BMS）三大板塊，研發(fā)人員普遍來自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工 大學(xué)等國內(nèi)頂尖9* * 、211高等院校。研發(fā)投入及研發(fā)人員數(shù)量的增加導(dǎo)致普萊德 各期研發(fā)費用金額較高且增長較快。此外，隨著普萊德經(jīng)營規(guī)模的擴大，普萊德 管理人員逐年增加，導(dǎo)致各年度職工薪酬增長較快。除研發(fā)費用及職工薪酬外， 基于普萊德的輕資產(chǎn)運營模式，普萊德包括折舊與攤銷費用、差旅費及業(yè)務(wù)招待 * -1-11* 費等其他管理費用金額較小。 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德管理費用率分別為1* .* * %、* .72%、 2.12%，呈下降趨勢的主要原因：報告期內(nèi)，隨著新能源汽車行業(yè)的高速增長， 普萊德營業(yè)收入呈快速增長態(tài)勢，而管理費用中的研發(fā)費用、人員薪酬、折舊與 攤銷費等與普萊德研發(fā)項目進展、管理人員數(shù)量、辦公設(shè)備金額等相關(guān)，與收入 規(guī)模不存在直接正相關(guān)關(guān)系，并未隨收入規(guī)模的擴大而保持同比增長，導(dǎo)致報告 期內(nèi)普萊德管理費用率呈逐年下降態(tài)勢。 綜上，結(jié)合管理費用構(gòu)成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊 德實際經(jīng)營狀況相符，是合理的。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：結(jié)合產(chǎn)品平均銷售價格和成本構(gòu)成情況，普萊德報告期 內(nèi)乘用車和商用車動力電池業(yè)務(wù)毛利率的波動與實際情況相符，是合理的。結(jié)合 管理費用構(gòu)成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊德實際經(jīng)營狀況 相符，是合理的。 問題十七、申請材料顯示，普萊德收益法評估結(jié)果為* 7* ,000萬元，評估增 值率為1,992.* * %。請你公司結(jié)合近期可比案例評估增值情況，補充披露普萊德 收益法評估增值的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱新能源汽車行業(yè)近期可比并購案例交易資料、普萊德評估報告、評 估說明，訪談普萊德實際控制人、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人，核查了普 萊德收益法評估增值的合理性。分析說明如下： 截至評估基準(zhǔn)日，普萊德凈資產(chǎn)賬面價值為22,* 9* .* 0萬元，普萊德100%股 權(quán)收益法評估值為* 7* ,000萬元，增值* * 2,* 0* .* 0萬元，增值率為1,992.* * %。本次 交易與近期市場同類交易案例評估增值率情況對比如下： 業(yè)績 盈利預(yù) 并購標(biāo)的收 評估基準(zhǔn)日 估值÷承 序 證監(jiān)會審核 收益法評估 市場案例 承諾 測復(fù)合 益法估值（萬 標(biāo)的公司凈 諾期盈利 號 通過時間 增值率 期 增長率 元） 資產(chǎn)（萬元） 預(yù)測均值 智慧能源收購福斯 1 201* -10-29 * 年 * 1.* * % 120,* 1* .* 7 1* ,* 11.* 1 12.0* * * 1.* * % 特集團100%股權(quán) 2 富臨精工收購升華 201* -* -2* * 年 * 1.0* % 211,000.00 2* ,0* * .* 0 10.* * 7* 2.* * % * -1-119 科技100%股權(quán) 堅瑞消防收購沃特 * 201* -* -22 * 年 22.* * % * 2* ,* * * .00 91,9* * .0* 10.* * * * 9.* 2% 瑪100%股權(quán) 天際股份收購新泰 * 201* -9-2* * 年 1* .1* % 270,0* 2.* * 1* ,2* 2.* * 12.00 1,79* .7* % 材料100%股權(quán) 科恒股份收購浩能 * 201* -* -* 1 * 年 2* .* * % * * ,00* .1* 1,* * 9.* 7 10.00 * ,2* * .* * % 科技90%股權(quán) 平均 * 年 2* .21% 2* * ,0* 7.* * 29,* 0* .0* 10.9* 1,* * * .* * % 本次交易 * 年 2* .99% * 7* ,000.00 22,* 9* .* 0 12.* * 1,992.* * % 結(jié)合上表分析，標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購交易 的共同特點。本次交易評估增值率低于科恒股份收購浩能科技90%股權(quán)交易，與 天際股份收購新泰材料100%股權(quán)交易基本接近，高于智慧能源收購福斯特集團 100%股權(quán)交易、富臨精工收購升華科技100%股權(quán)交易、堅瑞消防收購沃特瑪 100%股權(quán)交易。 受細(xì)分產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地位及客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定位、較長的業(yè)績承 諾期、較高的業(yè)績承諾增長率等因素影響，普萊德100%股權(quán)評估增值率高于智 慧能源收購福斯特集團100%股權(quán)交易、富臨精工收購升華科技100%股權(quán)交易、 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán)交易，具體分析如下： （一）細(xì)分領(lǐng)域差異 福斯特集團目前主要從事數(shù)碼電子類電芯的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。升華科技主 要從事磷酸鐵鋰正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力 電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，系連接上游電芯生產(chǎn)與下游 整車應(yīng)用的核心環(huán)節(jié)。 福斯特集團主要從事的數(shù)碼電芯業(yè)務(wù)、升華科技主要從事的磷酸鐵鋰電芯業(yè) 務(wù)均屬于電化學(xué)、材料應(yīng)用領(lǐng)域，普萊德從事的動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)屬于電 子與系統(tǒng)結(jié)構(gòu)設(shè)計領(lǐng)域，具有高度定制化、集成化特點。因細(xì)分領(lǐng)域在產(chǎn)業(yè)發(fā)展 前景、競爭格局、客戶結(jié)構(gòu)等方面的不同，普萊德評估增值率與福斯特集團、升 華科技存在一定差異。 （二）受產(chǎn)品定位、客戶范圍、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面存在差異的影響，普萊德與 沃特瑪評估增值率存在一定差異 普萊德作為國內(nèi)最早成功研發(fā)鋰離子動力電池PACK集成工藝，并率先實現(xiàn) 規(guī)?；团繎?yīng)用的企業(yè)之一，積累了豐富的動力電池系統(tǒng)定制化經(jīng)驗，在動力 * -1-120 電池PACK技術(shù)研發(fā)實力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)可靠及 安全性等方面處于市場領(lǐng)先地位。普萊德堅持開發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶的市場理念。目前， 普萊德的核心客戶主要包括北汽新能源、中通客車、南京金龍、福田汽車等，該 等客戶均處于新能源汽車行業(yè)的領(lǐng)先地位，201* 年各自新能源汽車產(chǎn)銷量均在行 業(yè)前十名以內(nèi)：北汽新能源純電動乘用車201* 年1-* 月銷量排名第一位；中通客 車、南京金龍、福田汽車純電動客車201* 年1-* 月產(chǎn)量分別排名第二位、第四位、 第六位。 沃特瑪主要從事新能源汽車動力電池電芯以及動力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)，主 要客戶為商用車車廠客戶，與普萊德在產(chǎn)品定位、客戶范圍、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面存 在不同，導(dǎo)致普萊德評估增值率與沃特瑪存在一定差異。 （三）本次交易的業(yè)績承諾期高于近期市場交易案例，業(yè)績承諾的復(fù)合增長 率處于較高水平，普萊德估值相對福斯特集團、升華科技、沃特瑪較高是合理的 本次交易估值是交易雙方基于業(yè)績承諾期限、普萊德所處行業(yè)地位、業(yè)務(wù)成 長性、盈利預(yù)測增長率等一攬子方案綜合考慮、公平談判的結(jié)果。在本次方案中， 交易對方作出普萊德201* 年、2017年、201* 年、2019年四年的業(yè)績承諾，承諾期 限較長；承諾的扣非后凈利潤分別為不低于2* ,000萬元、* 2,* 00萬元、* 2,* 00萬 元、* 0,000萬元，復(fù)合增長率為2* .99%，其中，201* -201* 年三年業(yè)績承諾期的 承諾凈利潤復(fù)合增長率為* 0.0* %，處于較高水平。結(jié)合較長的業(yè)績承諾期限、所 處的行業(yè)地位及客戶結(jié)構(gòu)、較高的業(yè)績承諾增長率，普萊德估值相對較高是合理 的。 綜上，標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購交易的共同特 點。結(jié)合同行業(yè)可比案例，并綜合考慮細(xì)分領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地位及客戶結(jié)構(gòu)、 產(chǎn)品定位、較長的業(yè)績承諾期、較高的業(yè)績承諾增長率等因素，本次交易中普萊 德收益法評估的增值率是合理的。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購 交易的共同特點。結(jié)合同行業(yè)可比案例，并綜合考慮細(xì)分領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地 位及客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品定位、較長的業(yè)績承諾期、較高的業(yè)績承諾增長率等因素， 本次交易中普萊德收益法評估的增值率是合理的。 * -1-121 問題十八、申請材料顯示，普萊德201* 年和2017年預(yù)測營業(yè)收入增速較高， 以后年度逐漸下降。截至評估基準(zhǔn)日，普萊德已簽訂正在執(zhí)行的訂單為20.1億元， 意向性訂單為21.1* 億元。請你公司：1）補充披露上述訂單的執(zhí)行情況，包括但 不限于收入確認(rèn)金額，收入確認(rèn)或預(yù)計確認(rèn)時間等。2）結(jié)合最新業(yè)績情況，補 充披露普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。* ）結(jié)合行業(yè)增長情況、 合同或訂單簽訂或執(zhí)行情況等，補充披露普萊德收益法評估營業(yè)收入預(yù)測的具體 依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德在手訂單、銷售明細(xì)賬、審計報告、財務(wù)報表、評估報告、 評估說明、新能源汽車行業(yè)研究報告、產(chǎn)業(yè)政策，訪談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé) 人、銷售負(fù)責(zé)人，核查了普萊德截至評估基準(zhǔn)日的在手訂單執(zhí)行情況、普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性、普萊德收益法評估營業(yè)收入預(yù)測的具體依 據(jù)。分析說明如下： 一、補充披露上述訂單的執(zhí)行情況，包括但不限于收入確認(rèn)金額，收入確認(rèn) 或預(yù)計確認(rèn)時間等 截至評估報告基準(zhǔn)日，普萊德已簽訂正在執(zhí)行的訂單及意向性訂單合計為 * 12,107.07萬元。截至201* 年10月* 1日，上述在手訂單的執(zhí)行情況如下： 單位：萬元 截至評估基準(zhǔn)日 截至201* 年10月* 1日 在手訂單 執(zhí)行占比 的訂單金額 已確認(rèn)收入金額 已簽訂合同正在執(zhí)行的訂單 200,7* * .* * 200,7* * .* * 100% 意向性訂單 211,* * 0.71 12* ,* * * .70 * 9.0* % 合計 * 12,107.07 * 2* ,* 1* .0* 79.01% 目前，普萊德訂單執(zhí)行情況良好，截至201* 年* 月* 1日所簽訂的訂單已經(jīng)全 部執(zhí)行完畢并確認(rèn)收入。意向性訂單中，截至201* 年10月* 1日，已執(zhí)行并確認(rèn)收 入12* ,* * * .70萬元；尚未執(zhí)行完成訂單金額為* * ,* 9* .01萬元，主要為北汽新能源 的乘用車動力電池系統(tǒng)訂單，已簽署合同并處于執(zhí)行階段，預(yù)計201* 年12月底前 執(zhí)行完成并確認(rèn)收入。 二、結(jié)合最新業(yè)績情況，補充披露普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤的可 實現(xiàn)性 * -1-122 201* 年1-10月，普萊德未經(jīng)審計的營業(yè)收入及扣非后凈利潤分別如下： 單位：萬元 項目 201* 年評估預(yù)測值 201* 年1-10月實現(xiàn)值 完成率 營業(yè)收入 * * 0,* 2* .01 * 2* ,0* * .* 2 9* .* * % 扣非后凈利潤 2* ,07* .0* * 1,* 11.* * 12* .* 7% 201* 年1-10月，普萊德未經(jīng)審計實現(xiàn)的營業(yè)收入已基本接近全年預(yù)測數(shù)，扣 非后凈利潤超過全年預(yù)測數(shù)，普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤基本確定可以 實現(xiàn)。 三、結(jié)合行業(yè)增長情況、合同或訂單簽訂或執(zhí)行情況等，補充披露普萊德收 益法評估營業(yè)收入預(yù)測的具體依據(jù) 根據(jù)收益法評估說明，預(yù)測期內(nèi)普萊德營業(yè)收入及增長率預(yù)計如下： 單位：萬元 項目 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 穩(wěn)定年度 營業(yè)收入 * * 0,* 2* .01 * * * ,97* .7* 7* 2,* 90.* 2 91* ,* * * .* * 1,0* * ,* * 9.10 1,179,* 77.1* 1,179,* 77.1* 增長率 20* .* * % * * .2* % * * .9* % 2* .9* % 1* .* 1% * .* 0% - 截至評估基準(zhǔn)日，普萊德在手訂單規(guī)模已超過201* 年營業(yè)收入預(yù)測值，持續(xù) 增長的訂單需求為普萊德未來經(jīng)營業(yè)績的增長提供有力支撐，201* 年1-10月，普 萊德在手訂單執(zhí)行情況良好，已超額完成了年度預(yù)測值。 一方面，收益法評估中，普萊德未來五年動力電池系統(tǒng)銷售均價已充分考慮 國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場競爭程度、報告期內(nèi)產(chǎn)品 銷售單價下滑幅度等因素，普萊德未來五年內(nèi)銷售價格的預(yù)測是合理的，關(guān)于普 萊德銷售價格預(yù)測合理性及具體依據(jù)的分析詳見本核查意見之第十九題之“一、 結(jié)合報告期產(chǎn)品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預(yù)測銷售價格及毛利 率的合理性”的相關(guān)內(nèi)容；另一方面，結(jié)合新能源汽車行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、普萊德所 處行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、主要客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)經(jīng)營特點、普萊德合同簽訂及 執(zhí)行情況等因素，普萊德收益法評估中產(chǎn)品銷量預(yù)測的具體依據(jù)是合理的，具體 分析如下： （一）普萊德所處的新能源汽車行業(yè)處于高速發(fā)展階段，普萊德充分受益于 行業(yè)高成長性 環(huán)保節(jié)能的新能源汽車產(chǎn)業(yè)既是有效緩解我國能源和環(huán)境壓力，推動汽車產(chǎn) 業(yè)可持續(xù)發(fā)展的緊迫任務(wù)，也是加快汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、培育新的經(jīng)濟增長點和 國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略舉措。在國家政策大力支持、技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新、配套產(chǎn)業(yè)不斷 * -1-12* 完善等多因素的共同驅(qū)動下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)已進入快速發(fā)展期：根據(jù)中國 汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)統(tǒng)計，201* 年，我國新能源汽車產(chǎn)量和銷量分別達* * .1萬輛和 * * .1萬輛，同比增長* .* 倍和* .* 倍；201* 年1-* 月，我國新能源汽車產(chǎn)量和銷量分 別為17.7萬輛和17.0萬輛，均實現(xiàn)1.2倍以上同比增長，呈現(xiàn)高速發(fā)展趨勢。根據(jù) 工信部對中國新能源汽車需求的統(tǒng)計與預(yù)測，201* 年我國新能源汽車銷量將達到 70萬輛以上，未來* 年年復(fù)合增速有望維持* * %以上；國家發(fā)改委預(yù)測，到2020 年有望達到每年新增200萬輛以上增速；根據(jù)《吉印通 202* 》，202* 年中國將 發(fā)展為制造強國，屆時國內(nèi)新能源汽車年銷量將突破* 00萬輛。我國新能源汽車 行業(yè)市場前景廣闊。 隨著我國新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，動力電池系統(tǒng)作為新能源汽車的關(guān)鍵 零部件，其需求量將繼續(xù)維持在較高水平。其中鋰離子動力電池系統(tǒng)作為目前動 力電池系統(tǒng)的主流技術(shù)路線，需求量保持快速增長。根據(jù)工信部對中國電動工具 鋰電池需求的統(tǒng)計與預(yù)測，201* 年至2017年，中國動力鋰電池產(chǎn)量平均年復(fù)合增 長率在7* .* * %左右，預(yù)計到2017年我國動力鋰電池需求量將從201* 年的1.* GWh 增長至2* .* GWh，2020年將突破* 0GWh，到202* 年將達到90-100GWh，呈現(xiàn)爆發(fā) 式增長態(tài)勢。普萊德將充分受益于行業(yè)的高成長性。 （二）普萊德在新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域處于市場領(lǐng)先地位，競 爭優(yōu)勢突出，作為行業(yè)龍頭企業(yè)直接受益于新能源汽車產(chǎn)業(yè)的高成長性，營業(yè)收 入增長持續(xù)穩(wěn)定性較強 普萊德是國內(nèi)最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、儲能系統(tǒng)解決方 案并率先實現(xiàn)規(guī)?；团繎?yīng)用的企業(yè)之一，在動力電池PACK及電池管理系統(tǒng) （BMS）研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的實踐經(jīng)驗。憑借多年來的積 累，普萊德已形成電池模組設(shè)計、電池運行控制、電池系統(tǒng)熱管理、電能管理技 術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)，在動力電池PACK技術(shù)研發(fā)實力、 研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)模化生產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面競爭優(yōu)勢突出。 經(jīng)過多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車動力電池配套方案和公告120 余個、申請中公告21個、國家專利* 0項。普萊德生產(chǎn)的動力電池系統(tǒng)憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應(yīng)性、保障壽命長的特點取得了下游優(yōu)質(zhì) 客戶的高度認(rèn)可，產(chǎn)銷量一直保持在行業(yè)前列。目前，已有7萬余輛搭載普萊德 * -1-12* 動力電池系統(tǒng)的新能源交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、 廈門、?？?、沈陽、無錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、 哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計運行里程達* 0億公里。 市場領(lǐng)先地位使得普萊德直接受益于新能源汽車行業(yè)的高速成長性：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德營業(yè)收入分別為2* ,72* .* * 萬元、111,* * * .* * 萬 元、1* * ,* 22.1* 萬元，保持快速增長態(tài)勢。未來五年內(nèi)，新能源汽車行業(yè)銷量、 動力電池需求量、收益法評估中普萊德乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)銷量具體預(yù) 測如下： 項目/年度 201* 年 201* 年 201* 年E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 我國新能源汽車銷售量預(yù) 7.* 0 * * .10 * 0.00 70.00 10* .00 1* 0.00 200.00 2* 0.00 計（萬輛） 行業(yè) 新能源汽車銷量年增長率 - * * 1.* * % * 1.0* % * 0.00% * 0.00% * 2.* * % * * .* * % 1* .00% 增長 我國動力電池需求量增長 預(yù)期 * .10 1* .* 0 17.* 0 2* .* 0 * 7.20 * 1.* 0 * 7.00 7* .* 9 預(yù)計（Gwh) 動力電池需求量年增長率 - 2* 1.71% 27.9* % * 2.* 7% * 9.* * % * * .71% 29.* * % 1* .* 7% 乘用車動力電池銷售量 普萊 * 7,17* 2* * ,* * * 920,* * * 1,* 00,000 2,* * 0,000 * ,100,000 * ,* 00,000 * ,220,000 （Kwh） 德產(chǎn) 乘用車動力電池年增長率 2* 9.02% 292.* 7% 7* .* * % * * .* * % * * .0* % 22.* * % 11.0* % 品銷 商用車動力電池銷售量 量預(yù) 19,9* * 21* ,* 99 * * 0,* 00 * * 0,000 1,0* 0,000 1,2* 0,000 1,* * 0,000 1,* * 0,000 （Kwh） 計 商用車動力電池年增長率 972.02% 1* 2.* * % * 9.* * % 2* .* 7% 1* .* 2% 1* .2* % * .97% 注：行業(yè)數(shù)據(jù)根據(jù)《吉印通 202* 》、工信部對中國電動工具鋰電池需求的統(tǒng)計與預(yù)測及上市公司公 告數(shù)據(jù)統(tǒng)計。 結(jié)合新能源汽車行業(yè)高速發(fā)展前景、乘用車及商用車細(xì)分行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、普 萊德所處行業(yè)領(lǐng)先地位、報告期內(nèi)普萊德乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)增長情況 等因素分析，普萊德收益法評估未來銷量預(yù)測是合理的。具體分析如下： 第一，鑒于普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入及凈利潤基本確定可以實現(xiàn)，普萊德 201* 、201* 年乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)實際銷量增長率均超出行業(yè)水平，客 觀反映普萊德所處的行業(yè)領(lǐng)先地位及較強的競爭實力：根據(jù)上述預(yù)測，普萊德 201* 年、201* 年的乘用車動力電池銷量年增長率分別為2* 9.02%、292.* 7%，商 用車動力電池銷量年增長率分別為972.02%、1* 2.* * %，同期行業(yè)動力電池需求 量年增長率分別為2* 1.71%、27.9* %； 第二，普萊德2017年、201* 年乘用車動力電池系統(tǒng)銷量年增長率高于動力電 池需求行業(yè)平均增速水平，商用車動力電池系統(tǒng)銷量年增長率低于動力電池需求 * -1-12* 行業(yè)平均增速水平，主要原因是：一方面，隨著新能源汽車?yán)m(xù)航里程的提高、安 全性及質(zhì)量穩(wěn)定性的提升、居民使用新能源汽車消費習(xí)慣的逐漸培養(yǎng)，新能源乘 用車在大眾消費市場的認(rèn)可度不斷提高，且新能源乘用車補貼退坡幅度相對商用 車較小，因此相對于商用車市場，預(yù)計乘用車細(xì)分市場需求增速更快；另一方面， 相較于商用車，新能源乘用車道路運行環(huán)境復(fù)雜且結(jié)構(gòu)更加緊湊，其對動力電池 PACK的空間尺寸、結(jié)構(gòu)設(shè)計、熱管理、結(jié)構(gòu)強度等要求較高，國內(nèi)僅有普萊德 等少數(shù)PACK廠商具備提供優(yōu)質(zhì)乘用車動力電池系統(tǒng)的實力，普萊德目前核心乘 用車客戶北汽新能源201* 年1-* 月純電動乘用車銷量排名第一，且正在開發(fā)眾泰 汽車、長城汽車、江淮汽車、敏安汽車等乘用車新客戶，良好的客戶基礎(chǔ)及較強 的競爭實力充分保障普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)銷量的快速增長。 此外，從市場區(qū)域角度分析，京津冀地區(qū)作為普萊德深耕多年的核心市場區(qū) 域，屬于國內(nèi)持續(xù)推廣新能源汽車的“排頭兵”。根據(jù)環(huán)保部的數(shù)據(jù)顯示，京津冀 地區(qū)是重度霧霾污染區(qū)，全年一半以上的天數(shù)處于污染狀態(tài)，社會反響強烈，而 機動車尾氣排放是造成空氣污染的主要原因之一。新能源汽車的推廣能有效降低 尾氣排放，改善當(dāng)?shù)乜諝赓|(zhì)量，因此京津冀地區(qū)對新能源汽車的支持、推廣力度 仍將保持較高力度，新能源汽車產(chǎn)業(yè)市場前景良好。其中，普萊德核心客戶北汽 新能源扎根京津冀，在該區(qū)域市場優(yōu)勢尤為突出，預(yù)計其新能源乘用車業(yè)務(wù)將持 續(xù)保持國內(nèi)領(lǐng)先地位，是普萊德乘用車動力電池系統(tǒng)快速增長的有力保障。 第三，出于謹(jǐn)慎性原則，普萊德2019年至2021年乘用車及商用車動力電池系 統(tǒng)預(yù)測銷量增速均低于動力電池需求行業(yè)增速水平，可實現(xiàn)性較強。 綜上，收益法評估中關(guān)于普萊德未來五年內(nèi)乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)的 銷量預(yù)測是合理的。 （三）優(yōu)質(zhì)的新能源車廠客戶積累、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)領(lǐng)域 的不斷拓展為普萊德未來經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長提供了堅實保障 新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強，新能源整車客戶對動力電池供應(yīng)商有較強 的粘性。動力電池系統(tǒng)的研發(fā)需根據(jù)車廠客戶特定車型的具體需求進行，經(jīng)過立 項、方案設(shè)計、內(nèi)部試制、樣品測試、聯(lián)調(diào)聯(lián)試、國標(biāo)認(rèn)證、產(chǎn)品定型、向工信 部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，從立項到實現(xiàn)銷售的周期較 長。根據(jù)整車廠商的采購習(xí)慣，只有通過整車廠商檢驗定型的產(chǎn)品才能裝配于對 * -1-12* 應(yīng)型號的車輛，對供應(yīng)商的技術(shù)研發(fā)能力、行業(yè)應(yīng)用積累、產(chǎn)品設(shè)計及工藝水平 要求較高。但一般進入合格供應(yīng)商目錄后下游整車廠商不會輕易更換動力電池系 統(tǒng)供應(yīng)商，供應(yīng)商可獲得至少* -* 年的銷售渠道保障。 經(jīng)過多年來的技術(shù)應(yīng)用積累，普萊德在研發(fā)技術(shù)實力、PACK設(shè)計能力、系 統(tǒng)集成能力、動力電池系統(tǒng)與整車性能匹配等方面取得下游整車廠商的高度認(rèn) 可，具備較強的研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規(guī)?；哪芰?，順利進入北汽新能源、中通客 車、南京金龍、福田汽車等優(yōu)質(zhì)客戶合格供應(yīng)商目錄并建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān) 系。普萊德核心客戶均屬于國內(nèi)新能源汽車領(lǐng)先企業(yè)，市場排名均在行業(yè)前十名 以內(nèi)，其中北汽新能源在201* 年1-* 月純電動乘用車銷量排名第一，中通客車、 南京金龍、福田汽車201* 年1-* 月純電動客車產(chǎn)量排名分別為第二位、第四位、 第六位。在新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述市場領(lǐng)先整車廠商對新能源 汽車核心零部件動力電池系統(tǒng)的采購規(guī)模不斷擴大，為普萊德未來經(jīng)營業(yè)績的持 續(xù)增長提供了堅實保障。 此外，隨著新能源汽車數(shù)量的持續(xù)快速增長，我國將迎來動力電池的更換及 報廢高峰期，考慮到動力電池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內(nèi)部的化 學(xué)成分變化不大，剩余的電池能量可以應(yīng)用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移 動電源、后備電源、應(yīng)急電源等中小型儲能設(shè)備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場， 動力電池儲能及梯次利用市場空間廣闊。普萊德在動力電池回收及梯次利用方面 已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了多項專利，預(yù)計將成為普萊德未來的重要業(yè)務(wù) 構(gòu)成。目前，普萊德已與北京金隅紅樹林環(huán)保技術(shù)有限責(zé)任公司、北京工業(yè)大學(xué) 和格林美股份吉印通 合作建設(shè)電池回收中試線，并已經(jīng)籌備在京津冀建設(shè)動力 電池回收基地。 綜上，在考慮新能源汽車行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及國家補貼逐年減少的背景、普萊德 所處行業(yè)地位、產(chǎn)品定位及核心競爭優(yōu)勢、主要客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)經(jīng)營特點、新業(yè) 務(wù)拓展、普萊德合同簽訂及執(zhí)行情況等具體依據(jù)的基礎(chǔ)上，普萊德收益法評估作 出相應(yīng)的營業(yè)收入預(yù)測，相關(guān)預(yù)測是合理的。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德截至評估基準(zhǔn)日的在手訂單執(zhí)行情況良好，所簽 訂合同的訂單已經(jīng)全部執(zhí)行完畢并確認(rèn)收入，意向性訂單中，截至201* 年10月* 1 * -1-127 日已確認(rèn)收入占比* 9.0* %，剩余尚未確認(rèn)收入部分已全部簽署合同并預(yù)計于201* 年12月底執(zhí)行完畢。普萊德201* 年預(yù)測營業(yè)收入和凈利潤基本確定可以實現(xiàn)。在 考慮新能源汽車行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及國家補貼逐年減少的背景、普萊德所處行業(yè)地 位、產(chǎn)品定位及核心競爭優(yōu)勢、主要客戶結(jié)構(gòu)、行業(yè)經(jīng)營特點、新業(yè)務(wù)拓展、普 萊德合同簽訂及執(zhí)行情況等具體依據(jù)的基礎(chǔ)上，普萊德收益法評估作出相應(yīng)的營 業(yè)收入預(yù)測，相關(guān)預(yù)測是合理的。 問題十九、申請材料顯示，受國家補貼政策、市場競爭狀況等因素影響，普 萊德生產(chǎn)的電池產(chǎn)品價格總體呈穩(wěn)中有降的趨勢。普萊德評估預(yù)測營業(yè)收入下降 幅度小于報告期幅度，評估預(yù)測毛利率與報告期水平基本持平。申請材料同時顯 示，普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況。請你公司：1） 結(jié)合報告期產(chǎn)品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預(yù)測銷售價格及毛利 率的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少 的情況的依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德審計報告、銷售明細(xì)表、評估報告、評估說明、新能源汽車 行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策及研究報告，訪談普萊德總經(jīng)理、銷售負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、采購 負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人，核查了普萊德評估預(yù)測銷售價格及毛利率的合理性、本次 收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的依據(jù)。分析說明如下： 一、結(jié)合報告期產(chǎn)品價格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預(yù)測銷售價 格及毛利率的合理性 （一）報告期內(nèi)普萊德產(chǎn)品價格下降趨勢及變動的主要原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德主要產(chǎn)品的銷售單價如下： 單位：元/kwh 項目 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車動力電池系統(tǒng)銷售均價 2,212.2* 2,2* * .* 2 2,* 12.2* 乘用車動力電池銷售均價下降幅度 -1.* * % -10.2* % - 商用車動力電池系統(tǒng)銷售均價 2,* * * .* 0 2,* 9* .* * * ,2* 9.* * 商用車動力電池銷售均價下降幅度 -* .17% -20.12% - 結(jié)合上表分析，普萊德乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)銷售均價201* 年較201* 年下降幅度較大，201* 年1-* 月較201* 年下降幅度較為平緩，主要原因是：一方 * -1-12* 面，201* 年是國內(nèi)新能源汽車行業(yè)高速發(fā)展的起始年，客戶當(dāng)年采購訂單規(guī)模相 對較小，自201* 年開始，隨著客戶訂單規(guī)模的不斷擴大，規(guī)模效應(yīng)導(dǎo)致客戶采購 單價較201* 年下降較快；另一方面，普萊德201* 年執(zhí)行的北京華商電動車動力科 技吉印通 訂單金額較大，占當(dāng)期商用車動力電池系統(tǒng)收入的比例為79.* 2%，由 于該合同簽訂時間較早，約定的銷售單價平均為* ,000元/kwh左右，處于較高水 平，導(dǎo)致普萊德201* 年商用車動力電池系統(tǒng)銷售均價較高。 （二）結(jié)合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場競爭程度、 報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售單價下滑幅度等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的銷售價 格是合理的 根據(jù)評估報告，普萊德收益法評估未來五年內(nèi)乘用車及商用車動力電池系統(tǒng) 的預(yù)測銷售均價及下降幅度具體如下： 單位：元/Kwh 項目/年度 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用車動力 銷售均價 2,17* .00 2,100.00 2,0* 0.00 2,000.00 1,9* 0.00 1,9* 0.00 電池系統(tǒng) 下降幅度 - -* .* 9% -2.* * % -2.* * % -1.00% -1.* 2% 商用車動力 銷售均價 2,* 79.00 2,* 00.00 2,* * 0.00 2,* 00.00 2,2* 0.00 2,2* 0.00 電池系統(tǒng) 下降幅度 - -* .19% -2.0* % -2.1* % -0.* 7% -1.* 2% 結(jié)合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場競爭程度、報告 期內(nèi)產(chǎn)品銷售單價下滑幅度等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的銷售價格是 合理的。具體分析如下： 1、作為動力電池PACK領(lǐng)域的市場領(lǐng)先企業(yè)，普萊德產(chǎn)品定位于中高端市 場，受補貼退坡政策影響相對較小 根據(jù)財政部、科技部、工業(yè)和信息化部和發(fā)展改革委于201* 年* 月22日發(fā)布 的《關(guān)于201* -2020年新能源汽車推廣應(yīng)用財政支持政策的通知》，明確了未來 五年新的補貼標(biāo)準(zhǔn)原則。201* 年是新一輪補貼政策的起始點，相較于2012-201* 年的補貼政策，未來補貼政策呈現(xiàn)兩種趨勢：一是補貼取得難度增大，純電動客 車取得補貼的要求升級，加入單位載質(zhì)量能量消耗和純電動續(xù)航里程要求。純電 動乘用車補貼獲取標(biāo)準(zhǔn)要求最低續(xù)航里程提高到100公里，質(zhì)保期由* 年10萬公里 提升到* 年12萬公里；二是續(xù)航里程高、能量密度大的純電動乘用車補貼不降反 增。補貼政策趨勢的變化將進一步淘汰落后產(chǎn)能，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)快速發(fā)展創(chuàng)造契機。 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場，所提供的動力電池系統(tǒng)使用年限及公里數(shù)均 * -1-129 高于新的補貼標(biāo)準(zhǔn)，且產(chǎn)品未發(fā)生任何重大質(zhì)量事故或投訴，未發(fā)生任何重大生 產(chǎn)安全事故。作為動力電池PACK領(lǐng)域的市場領(lǐng)先企業(yè)，普萊德產(chǎn)品受補貼退坡 政策影響相對較小。 2、受規(guī)模及個別訂單因素影響，普萊德201* 年產(chǎn)品銷售價格可比性不強， 且基于動力電池系統(tǒng)行業(yè)的經(jīng)營特征，普萊德所處中高端市場競爭程度有限，普 萊德評估預(yù)測銷售價格下降幅度與201* 年1-* 月較201* 年下降的幅度基本一致， 是合理的 由于普萊德201* 年收入規(guī)模相對較小且執(zhí)行的個別訂單銷售單價較高，導(dǎo)致 普萊德201* 年產(chǎn)品銷售價格可比性不強。此外，新能源動力電池系統(tǒng)定制化較強， 下游整車廠商客戶進入壁壘較高，具有較為明顯的“先入為主”的特征。動力電池 系統(tǒng)的研發(fā)需經(jīng)過立項、方案設(shè)計、內(nèi)部試制、樣品測試、聯(lián)調(diào)聯(lián)試、國標(biāo)認(rèn)證、 產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，只有通過 整車廠商檢驗定型的產(chǎn)品才能裝配于對應(yīng)型號的車輛，而產(chǎn)品一旦定型后整車廠 商不會輕易更換合格供應(yīng)商，供應(yīng)商可獲得至少* -* 年的銷售渠道保障。上述動 力電池系統(tǒng)行業(yè)的經(jīng)營特征導(dǎo)致普萊德所處中高端市場競爭程度相對有限。 經(jīng)查閱普萊德收益法評估未來五年內(nèi)乘用車及商用車動力電池系統(tǒng)的預(yù)測 銷售均價及下降幅度，普萊德評估預(yù)測銷售價格下降幅度與普萊德201* 年1-* 月 產(chǎn)品銷售均價較201* 年下降的幅度基本一致，已綜合考慮國家補貼額度逐年減少 的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場競爭程度等因素，是合理的。 （三）結(jié)合新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德 所處行業(yè)地位及技術(shù)工藝改進等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的毛利率是 合理的 根據(jù)評估報告，普萊德收益法評估未來五年內(nèi)乘用車及商用車動力電池系統(tǒng) 的毛利率具體如下： 項目/年度 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用車動力電池系統(tǒng) 9.2* % 11.2* % * .72% * .* * % * .29% * .09% * .0* % * .27% * .* 2% 商用車動力電池系統(tǒng) 29.* 9% 21.* 1% 21.71% 20.70% 20.* 7% 20.2* % 20.19% 20.* * % 20.79% 結(jié)合新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德所處行 業(yè)地位及技術(shù)工藝改進等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的毛利率是合理 的。具體分析如下： * -1-1* 0 作為國家重點培育的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，鋰離子動力電池系統(tǒng)上下游產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán) 節(jié)相互聯(lián)系、緊密互動。在國家補貼逐年減少的情形下，為保持終端車輛的價格 競爭力，維持產(chǎn)業(yè)鏈整體利益，整車廠商、動力電池系統(tǒng)PACK廠商、電芯廠商、 上游正極及負(fù)極材料廠商共同承擔(dān)因此帶來的成本壓力。近年來，在新能源汽車 產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，電芯領(lǐng)域資本投入不斷擴大，行業(yè)產(chǎn)能及規(guī)模化生產(chǎn)能 力持續(xù)提升，動力電池PACK核心原材料電芯價格呈逐步下行態(tài)勢。 一方面，在國家補貼逐年減少的背景下，動力電池系統(tǒng)價格呈下降趨勢；另 一方面，隨著電芯產(chǎn)能的擴大、動力電池材料市場競爭的加劇及各方保持終端市 場競爭力對成本壓力的分?jǐn)?，動力電池PACK原材料價格也呈逐步下降趨勢。此 外，普萊德在動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，產(chǎn)品議價能力相對較強， 且普萊德一直致力于通過計算機虛擬開發(fā)技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)等最大化減 少設(shè)計錯誤、降低樣品試制失誤，優(yōu)化生產(chǎn)效率，減少經(jīng)營成本，取得了顯著效 果。 整體來看，作為動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，普萊德盈利能力預(yù) 計將基本保持穩(wěn)定，毛利率預(yù)計保持穩(wěn)中有降的態(tài)勢，與收益法評估預(yù)測各類產(chǎn) 品的毛利率情況相符。 二、補充披露普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的 依據(jù) 普萊德收益法評估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的依據(jù)具體如 下： 1、評估機構(gòu)已在產(chǎn)品價格預(yù)測中充分考慮了國家補貼逐年減少所導(dǎo)致的動 力電池系統(tǒng)價格下降趨勢，普萊德評估預(yù)測銷售價格下降幅度與201* 年1-* 月產(chǎn) 品銷售均價較201* 年下降的幅度基本一致； 2、評估機構(gòu)已在產(chǎn)品毛利率預(yù)測中充分考慮了國家補貼逐年減少對新能源 汽車產(chǎn)業(yè)鏈整體的影響，為保持終端車輛的價格競爭力，維持產(chǎn)業(yè)鏈整體利益， 動力電池產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)共同承擔(dān)因此帶來的成本壓力。隨著電芯產(chǎn)能的擴大、動 力電池材料市場競爭的加劇，動力電池PACK原材料價格也呈逐步下降趨勢，同 時作為動力電池系統(tǒng)PACK領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，普萊德產(chǎn)品議價能力相對較強， 在優(yōu)化生產(chǎn)效率、減少經(jīng)營成本等方面效果顯著。預(yù)計普萊德盈利能力將基本保 * -1-1* 1 持穩(wěn)定，毛利率將保持穩(wěn)中有降的態(tài)勢。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：由于普萊德201* 年收入規(guī)模相對較小且執(zhí)行的個別訂單 銷售單價較高，導(dǎo)致普萊德201* 年產(chǎn)品銷售價格可比性不強。結(jié)合國家補貼額度 逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場競爭程度、報告期內(nèi)產(chǎn)品銷售單價下滑 幅度等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的銷售價格是合理的。結(jié)合新能源汽 車產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營特征、上游原材料價格下降趨勢、普萊德所處行業(yè)地位及技術(shù)工藝 改進等因素分析，普萊德評估預(yù)測各類產(chǎn)品的毛利率是合理的。普萊德收益法評 估過程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況，相關(guān)依據(jù)是合理的。 問題二十、申請材料顯示，普萊德收益法評估折現(xiàn)率為11.92%。在對普萊德 100%股權(quán)進行評估時，評估機構(gòu)已充分考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應(yīng)商集中度較高對 普萊德未來采購額、成本預(yù)測、營運資金測算、特定經(jīng)營風(fēng)險系數(shù)等參數(shù)的影響。 請你公司：1）結(jié)合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現(xiàn)率取 值的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應(yīng)商集中度 較高的影響的具體依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德評估報告、評估說明、近期市場類似并購案例相關(guān)審計報告 及評估報告，訪談普萊德總經(jīng)理、采購負(fù)責(zé)人，核查了普萊德收益法評估中折現(xiàn) 率取值的合理性、收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應(yīng)商集中度較高的影響的具 體依據(jù)。分析說明如下： 一、結(jié)合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現(xiàn)率取值的合 理性 近期市場類似并購案例評估折現(xiàn)率選取情況如下： 序號 市場案例 交易進程 折現(xiàn)率 1 智慧能源收購福斯特集團100%股權(quán) 完成過戶 9.* * 72% 2 富臨精工收購升華科技100%股權(quán) 通過證監(jiān)會審核 11.09% * 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權(quán) 完成過戶 1* .10% * 格力電器收購珠海銀隆100%股權(quán) 項目終止 12.* 2% * 天際股份收購新泰材料100%股權(quán) 通過證監(jiān)會審核 12.10% 市場平均 - 11.* 1% 本次交易 在會審核階段 12% * -1-1* 2 本次普萊德收益法評估折現(xiàn)率的選取采用資本資產(chǎn)定價模型計算得出，最終 確定折現(xiàn)率為11.92%，取整為12%。近期市場類似并購案例收益法評估并購標(biāo)的 的折現(xiàn)率平均為11.* 1%，本次普萊德收益法評估折現(xiàn)率與市場案例基本保持一 致，是合理的。 二、普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應(yīng)商集中度較高的影響的具體 依據(jù) 普萊德供應(yīng)商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是普萊德發(fā)展 戰(zhàn)略定位、電芯行業(yè)競爭格局等多因素綜合形成的結(jié)果，存在合理的商業(yè)邏輯。 同時，普萊德計劃從選擇其他電芯供應(yīng)商、合適時機收購或自建特定應(yīng)用方向的 電芯兩個方面拓展供應(yīng)商渠道，逐步降低供應(yīng)商集中度。在收益法評估過程中， 一方面，考慮到未來擬進一步開拓供應(yīng)商的計劃，相應(yīng)增加了采購人員及相關(guān)費 用的預(yù)測；另一方面，在測算折現(xiàn)率時考慮了普萊德包括供應(yīng)商集中度高、關(guān)聯(lián) 采購占比大等因素在內(nèi)的特定經(jīng)營風(fēng)險，該特定經(jīng)營風(fēng)險率取值為2.* * %，是在 綜合考慮行業(yè)經(jīng)營特征、普萊德實際情況、市場并購案例的特殊風(fēng)險率取值范圍 的基礎(chǔ)上形成，是合理的。 綜上，本次收益法評估已考慮到普萊德關(guān)聯(lián)采購占比較大、供應(yīng)商集中度較 高的狀況，并結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征、同行業(yè)公司實際情況、普萊德拓展供應(yīng)商的可 行性計劃等，在評估過程中予以體現(xiàn)，是合理的。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：結(jié)合近期可比交易情況，普萊德收益法評估中折現(xiàn)率取 值是合理的。普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應(yīng)商集中度較高的影響， 相關(guān)具體依據(jù)是合理的。 問題二十一、請你公司補充披露：1、普萊德稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持 續(xù)性。2、相關(guān)假設(shè)是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立 財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱普萊德高新技術(shù)企業(yè)證書、《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》等法律 法規(guī)、普萊德專利、研發(fā)人員情況、研發(fā)開發(fā)費用構(gòu)成、評估報告、評估說明， * -1-1* * 訪談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人，核查了普萊德稅收 優(yōu)惠到期后是否具有可持續(xù)性、相關(guān)假設(shè)是否存在重大不確定性及對本次交易評 估值的影響。分析說明如下： 一、普萊德稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持續(xù)性 （一）普萊德目前享受按1* %的稅率繳納企業(yè)所得稅 普萊德目前持有北京市科學(xué)技術(shù)委員會、北京市財政廳、北京市國家稅務(wù)局 以及北京市地方稅務(wù)局于201* 年7月* 0日吉印通 核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書 編號：GF201* 11000* * 2），有效期三年。依據(jù)《吉印通 人民共和國企業(yè)所得稅法》 第二十八條第二款、《吉印通 人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第九十三條以及 《國家稅務(wù)總局關(guān)于實施高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的通知》（國稅函 [2009]20* 號文件）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)國家相關(guān)部門認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按1* % 的稅率征收企業(yè)所得稅。普萊德為高新技術(shù)企業(yè)，201* 年、201* 年及201* 年享受 企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率1* %。 （二）普萊德稅收優(yōu)惠延續(xù)不存在實質(zhì)性障礙，預(yù)計可持續(xù)享受稅收優(yōu)惠 根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火[201* ]* 2號）第九條規(guī)定，“通 過認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書之日起有效期為三年”。普萊德目前 持有的《高新技術(shù)企業(yè)證書》到期日為2017年7月29日，普萊德將于2017年按照 規(guī)定重新申請認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)資格。通過將普萊德的實際情況與《高新技術(shù)企 業(yè)認(rèn)定管理辦法》的規(guī)定進行逐項對比分析，普萊德各項指標(biāo)符合高新技術(shù)企業(yè) 認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)： 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時滿足的條件 標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況 是否符合 普萊德成立于2010年，注冊地址為北京 （一）企業(yè)申請認(rèn)定時須注冊成立一 市大興區(qū)采育經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)采和路1 是 年以上 號 （二）企業(yè)通過自主研發(fā)、受讓、受 截至本核查意見出具之日，普萊德?lián)碛?贈、并購等方式，獲得對其主要產(chǎn)品 * 0項專利，其中包括12項發(fā)明專利，普 是 （服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用 萊德對其主要產(chǎn)品（服務(wù)）的核心技術(shù) 的知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán) 擁有自主知識產(chǎn)權(quán) 普萊德主要產(chǎn)品新能源動力電池系統(tǒng) （三）對企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮 屬于《國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》 核心支持作用的技術(shù)屬于《國家重點 是 之“新能源與節(jié)能”之“新型動力電 支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規(guī)定的范圍； 池（組）與儲能電池技術(shù)” （四）企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新 報告期內(nèi)普萊德研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年 是 活動的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù) 職工總數(shù)比例在10%以上 * -1-1* * 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定須同時滿足的條件 標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況 是否符合 的比例不低于10% （五）企業(yè)近三個會計年度（實際經(jīng) 營期不滿三 年的按實際 經(jīng)營時間計 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普萊 算，下同）的研究開發(fā)費用總額占同 德研究 開發(fā) 費用總 額為 1,* 27 萬元、 期銷售收入 總額的比例 符合如下要 * ,* * 7萬元、10,* * * 萬元[注]，占當(dāng)期銷 求：* .最近一年銷售收入在2億元以上 售收入的比重分別為* .* 7%、* .* 1%、 是 的企業(yè)，比例不低于* %；其中，企業(yè) * .2* %，其中在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開 在中國境內(nèi)發(fā)生的研究開發(fā)費用總額 發(fā)費用總額占全部研究開發(fā)費用總額 占全部研究開發(fā)費用總額的比例不低 的比例為100% 于* 0% 普萊德專業(yè)從事新能源汽車動力電池 （六）近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)） 系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售 收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 與服務(wù)，201* 年、201* 年、201* 年1-* 是 * 0% 月，普萊德主營業(yè)務(wù)收入占比分別為 9* .7* %、9* .0* %、99.* * % 普萊德已建立較為完善的研發(fā)組織管 理體系，具有較強的科技轉(zhuǎn)化能力；通 （七）企業(yè)創(chuàng)新能力評價應(yīng)達到相應(yīng) 過自主研發(fā)，具有在新能源動力電池系 是 要求 統(tǒng)領(lǐng)域的自主知識產(chǎn)權(quán)；其銷售規(guī)模保 持較快增長 （八）企業(yè)申請認(rèn)定前一年內(nèi)未發(fā)生 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普萊 重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴(yán)重環(huán)境 德未發(fā)生過重大安全、重大質(zhì)量事故或 是 違法行為。 嚴(yán)重環(huán)境違法行為 注：高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的研究開發(fā)費用總額包括研發(fā)費用支出及部分研發(fā)設(shè)備購置支出；201* 年1-10月財務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計。 二、相關(guān)假設(shè)是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響 （一）相關(guān)假設(shè)不存在重大不確定性 普萊德目前享受稅收優(yōu)惠符合國家高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)政策。普萊德專業(yè)從事 新能源汽車動力電池系統(tǒng)PACK的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，屬于高度定 制化、智力密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)。自成立以來，普萊德高度重視動力電池系統(tǒng)PACK 領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，并持續(xù)關(guān)注、跟蹤新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)變革與市場需求， 前瞻性地圍繞鋰離子動力電池組、電池管理系統(tǒng)（BMS）等領(lǐng)域進行技術(shù)研發(fā)與 工藝改進，建立了一支強有力的核心技術(shù)團隊。普萊德預(yù)計將持續(xù)符合高新技術(shù) 企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。在國家稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律、法規(guī)未發(fā)生重大變化的情況 下，稅收優(yōu)惠政策可持續(xù)性假設(shè)不存在重大不確定性。 （二）所得稅優(yōu)惠政策到期后無法續(xù)期對本次交易評估值的影響 假設(shè)普萊德高新技術(shù)企業(yè)證書到期后未能延續(xù)，即自2017年開始普萊德企業(yè) * -1-1* * 所得稅稅率為2* %，據(jù)此測算，普萊德100%股權(quán)收益法評估值將由* 7* ,000萬元 減至* 21,7* * .* * 萬元，評估差異率為11.21%。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：普萊德稅收優(yōu)惠延續(xù)不存在實質(zhì)性障礙，預(yù)計可持續(xù)享 受稅收優(yōu)惠。在國家稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律、法規(guī)未發(fā)生重大變化的情況下，普 萊德稅收優(yōu)惠政策可持續(xù)性假設(shè)不存在重大不確定性。若普萊德所得稅優(yōu)惠政策 到期后無法續(xù)期，則將對其收益法評估值產(chǎn)生一定影響。 問題二十二、請你公司補充披露：1、本次交易商譽確認(rèn)依據(jù)及標(biāo)的公司可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的具體分?jǐn)偳闆r。2、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生 產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。 [回復(fù)說明] 通過查閱上市公司合并備考財務(wù)報表審閱報告、普萊德審計報告、評估報告 及評估說明，訪談普萊德實際控制人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、評估師，核查了本次交易商 譽確認(rèn)依據(jù)及普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的具體分?jǐn)偳闆r、普萊德出售黑龍江 普萊德對其未來生產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響。分析說明如下： 一、本次交易商譽確認(rèn)依據(jù)及標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的具體分?jǐn)偳?況 本次交易中，假定普萊德100%股權(quán)已于201* 年1月1日完成收購并納入公司 合并報表，以此為基礎(chǔ)編制備考合并財務(wù)報表。公司對合并成本大于合并中取得 的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認(rèn)為商譽。 鑒于在201* 年1月1日，本次收購交易尚未真正實施，普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公 允價值難以確定，在編制備考合并報表過程中，公司參考普萊德以201* 年* 月* 1 日為評估基準(zhǔn)日經(jīng)評估后的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值，追溯確定其于 201* 年1月1日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。 根據(jù)評估報告，截至201* 年* 月* 1日，普萊德100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié) 果為* * ,0* 2.* * 萬元，較賬面值增加11,* * * .0* 萬元，增值率為* 0.0* %，其中無形資 產(chǎn)增值7,* * 2.2* 萬元，固定資產(chǎn)增值9* * .70萬元，存貨增值* * 1.99萬元，是資產(chǎn)基 礎(chǔ)法評估增值的主要來源。鑒于普萊德201* 年1月1日資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與201* 年* 月* 1日 * -1-1* * 存在差異，且普萊德輕資產(chǎn)經(jīng)營模式導(dǎo)致固定資產(chǎn)金額較小，普萊德201* 年1月1 日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值不考慮上述存貨及固定資產(chǎn)增值，僅考慮無形資產(chǎn)中 專利增值部分，則普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的具體分?jǐn)偳闆r如下： 單位：萬元 201* 年1月1日 項目 賬面價值 增值調(diào)整 公允價值 存貨 * ,9* 1.* 7 - * ,9* 1.* 7 固定資產(chǎn) 1,179.19 - 1,179.19 無形資產(chǎn) 7,9* 9.7* 7,* * 2.2* 1* ,* * 2.0* 貨幣資金、應(yīng)收賬款等其他資產(chǎn) 2* ,* 2* .* * - 2* ,* 2* .* * 總資產(chǎn)合計 * 9,* * 7.2* 7,* * 2.2* * 7,0* 9.* * 原負(fù)債總計 * * ,12* .* * - * * ,12* .* * 因無形資產(chǎn)評估增值產(chǎn)生的遞延所得稅負(fù)債 - 1,117.* * 1,117.* * 普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 * ,* 10.70 * ,* * * .* * 10,* * * .1* 本次備考合并報表中合并普萊德形成的商譽計算如下： 單位：萬元 項目 金額 交易對價 * 7* ,000.00 普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 10,* * * .1* 應(yīng)確認(rèn)商譽 * * * ,1* * .* 7 綜上，本次交易備考合并報表中商譽的確認(rèn)已綜合考慮普萊德201* 年期初可 辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的形成過程、主要增值來源、本次交易價格等因素，符合企 業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是合理的。 鑒于截至本核查意見出具之日，本次重大資產(chǎn)重組尚未完成，合并基準(zhǔn)日尚 未確定。未來，在標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后，公司將根據(jù)本次交易作價與合并基準(zhǔn)日 標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額確定合并報表商譽。 二、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生產(chǎn)經(jīng)營及評估值的影響 黑龍江普萊德目前尚處于籌建期，報告期內(nèi)一直處于虧損狀態(tài)，且預(yù)計短期 內(nèi)難以達到預(yù)期效益。同時黑龍江普萊德從事的礦產(chǎn)開發(fā)及石墨加工業(yè)務(wù)與普萊 德從事的PACK業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著差異。因此，剝離黑龍江普萊德股權(quán)不會對普 萊德的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。關(guān)于普萊德出售黑龍江普萊德對其未來生產(chǎn)經(jīng)營 的具體影響詳見本核查意見之問題十之“（一）黑龍江普萊德股權(quán)出售的背景、 合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營的影響”的相關(guān)內(nèi)容。 截至評估基準(zhǔn)日，普萊德關(guān)于黑龍江普萊德股權(quán)的出售已履行相關(guān)決策程序 * -1-1* 7 并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，普萊德賬面上相應(yīng)體現(xiàn)投資收益1,* 19.* 2萬元并計提其他 應(yīng)收款19,* 90萬元。在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，該“其他應(yīng)收款”項目以賬面價值列示， 不產(chǎn)生增值；在收益法評估中，該“其他應(yīng)收款”項目作為非經(jīng)營性資產(chǎn)以賬面價 值列示，不產(chǎn)生增值。因此，普萊德出售黑龍江普萊德對普萊德100%股權(quán)評估 值不產(chǎn)生顯著影響。 [核查意見] 獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易商譽的確認(rèn)依據(jù)及普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價 值的具體分?jǐn)偳闆r是合理的，符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。普萊德出售黑龍江普萊 德股權(quán)不會對普萊德未來生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，對普萊德評100%股權(quán)評估值 不產(chǎn)生顯著影響。 * -1-1* * （此頁無正文，僅為《中信建投證券股份吉印通 關(guān)于廣東東方精工科技股份有 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申報材料之證 監(jiān)會反饋意見回復(fù)之核查意見》之簽署頁） 項目主辦人： 王萬里 杜鵬飛 趙龍 中信建投證券股份吉印通 二〇一六年十二月十二日 * -1-1* 9